코스닥社, 적대적 M&A 방어는 안 할 건가?

(아주경제 박정수 기자) 코스닥상장사들이 적대적 인수합병(M&A) 방어 관련 규정에 미흡한 것으로 나타났다.

1일 코스닥협회에 따르면 12월 결산 코스닥 시장 상장법인 951개사(기업인수목적회사, 외국계 기업 제외) 정관 내용 가운데 적대적 M&A 방어 관련 규정현황을 분석한 결과 이사수 상한선을 제외한 다른 규정은 0~16%선 이다.

초다수결의제(supermajority voting)를 정관에 규정하고 있는 회사의 비율은 16.3%다. 올해 155개사로 전년대비 변동은 없으나 비율은 감소했다. 비율의 감소요인은 상장폐지 11개사·규정삭제 4개사 때문이다.

상법상의 특별결의요건(출석한 주주의 의결권의 2/3와 발행주식총수의 1/3) 보다 더 가중된 결의요건으로 결의에 필요한 주식수를 '출석주주 의결권의 90% 이상'과 '발행주식총수의 70% 이상'으로 규정한 회사가 가장 많은 것으로 밝혀졌다.

황금낙하산(golden parachute)에 관해 규정하고 있는 회사의 비율은 13.46%다. 올해 128개사로 전년 117개사 대비 증가했다. 황금낙하산은 정관에 적대적 M&A로 인해 퇴임하는 임원에게 거액의 퇴직금·잔여 임기 동안의 보수 등을 지급하도록 규정함으로써 기업의 인수비용을 높이는 적대적 M&A 방어방법이다.

규정이 적용되는 해임의 사유로 적대적 M&A에 의한 해임이 99사(77.34%)로 가장 많은 것으로 나타났다. 규정에 따라 해임되는 임원에게 지급할 평균 지급 예정액은 대표이사 60억4000만원·이사 27억6000만원·감사 21억6000만원으로 집계됐다. 최대 지급 예정액은 대표이사 300억원·이사 100억원·감사 50억원 이상인 것으로 나타났다.

이사 자격에 관해 규정하는 회사는 2.94%(28개사)·이사 시차임기제를 정관에 규정한 회사는 0.42%(4개사)다.

반면 이사수 상한선을 정관으로 규정한 회사의 비율은 69.09%다. 모두 657개사로 코스닥 상장사 가운데 절반이상이다. 이사수 상한선을 정관으로 둬야 적대적 M&A 세력이 일시에 이사회를 장악하는 것을 저지할 수 있으나 감소세다.