우회상장 제도 '대수술'…뒷문 상장 막겠다

(아주경제 김용훈 기자) '뒷문 상장(Backdoor listing)'이라 불리던 우회상장의 문턱이 높아진다. 

우회상장 기업에 대해서도 신규상장에 준하는 실질심사를 실시하고, 우회상장 전 장외기업에 대해 감사인을 지정해 부실기업의 주식시장 입성을 막는 방안이 추진된다.

2일 한국거래소와 금융위원회으로부터 용역 의뢰를 받은 자본시장연구원이 발표한 '우회상장 관리제도 선진화 방안'은 △장외기업 지정감사인제 도입 △장외기업 가치평가 공정화 방안 마련 △우회상장 규제 대상 합리화 △우회상장기업 실질심사제 도입 등 크게 4가지다.

◆ '제2의 네오세미테크' 출현 막는다

'우회상장 선진화 방안'의 핵심이라고 할 수 있는 '우회상장기업 실질심사제'는 우회상장기업도 신규상장 심사 기준에서 미달하면 우회상장을 허가하지 않는 것이다.

현재는 지배권 변동을 수반하는 주권상장기업과 비상장기업간의 기업결합에 대해선 재무요건 등 외형 요건만을 형식적으로 심사한다.

이 탓에 상장 부적격기업이 우회상장하거나 조기 퇴출이 우려되는 부실기업이 거래소에 진입, 시장건전성을 저해하는 일이 발생했다.

또, 우회상장을 준비하는 기업이 우회상장 신청 전 지정감사인으로부터 다시 감사보고서를 받아 꼼꼼한 회계작업을 거치게 하는 장외기업 지정감사인 제도도 시행된다.

부실기업이 우회상장을 통해 주식시장에 발을 들여놓는 사례를 한발 앞서 봉쇄하겠다는 것이다.

최근 문제가 된 네오세미테크 역시 상장 전만 해도 매출 1000억원 이상의 우량기업으로 알려졌다. 하지만 우회상장 이후 회계법인 감사 과정에서 부실기업인 사실이 드러났다.

김갑래 자본시장연구원 연구원은 "미국과 캐나다 등 해외 거래소들은 우회상장을 유형화하지 않고 신규상장에 준하는 상장심사를 하고 있다"며 "우회상장 질적심사 제도가 도입되면 우회상장을 이용한 머니게임 등의 불건전 현상이 감소할 것"이라고 말했다.

◆ 과대평가 장외기업도 객관화

우회상장 때마다 논란이 많았던 기업가치 산정기준도 좀더 세분화된 절차를 통해 최대한 객관화할 방침이다.

현행 제도에선 우회상장시 합병비율은 법정된 합병가액 산정방식에 의해 결정된다. 상장기업은 시가(최근 기준주가)를 기준으로 가치가 산정되고, 비상장기업은 자산가치, 수익가치, 상대가치를 가중산술평균해 산정한다.

이 탓에 주관적 개입가능성을 방지할 장치가 없어 비상장기업의 합병가액은 과대평가되는 경우가 많았다.

우회상장 규제대상을 실질화하는 방안도 검토키로 했다.

그동안 우회상장 기업은 상장법인과 비상장법인의 합병, 포괄적 주식교환, 제3자 배정 유상증자와 결합한 자산양수(주식스왑), 영업양수, 현물출자 등 5가지 유형으로 분류해 외형요건만 형식적으로 심사했다.

이 때문에 사실상 경영권이 이전되지만 지분 구조상 변동이 없는 경우 규제 대상에서 제외되거나 반대로 지배권 변동이 없지만 비상장법인 이 상장법인보다 클 경우 무조건 규제 대상에 포함되는 문제가 지적돼 왔다.

김갑래 연구원은 "이 상태로는 신종 우회상장 유형에 대한 효과적 규제도, 과잉규제에 대한 유연한 대처도 불가능한 상태"라며 "M&A 거래가 지배권 변동에 영향을 주고 비상장법인이 상장하게 되는 효과를 가지는 거래를 우회상장유형에 포함시키는 방안 등이 필요하다"고 밝혔다. 

[e-mail]
[아주경제 ajnews.co.kr] 무단전재 배포금지