'코스닥' 디아크, 'K-OTC' 카나리아바이오 된다…16조 시총 유지할까

[두올물산 CI]

코스닥 상장사 디아크(옛 OQP)가 6수 끝에 K-OTC 등록업체로 탈바꿈한다. 디아크에서 인적분할로 출범한 자회사 두올물산홀딩스를 K-OTC 등록업체 카나리아바이오(옛 두올물산)와 합병하는 증권신고서가 6차례의 정정 끝에 수리됐다. 디아크는 현재 감사보고서 의견거절로 거래정지 뒤 상폐기로에 서있다.

2월 13일 금융감독원과 증권업계에 따르면 카나리아바이오가 금융감독원에 제출한 '합병 증권신고서'의 효력이 지난 10일부터 발생했다. 합병기일은 오는 18일이며 합병등기는 오는 21일로 예정됐다.

이번 합병은 디아크의 자회사 두올물산홀딩스와 손자회사 카나리아바이오 간의 합병이다. 카나리아바이오는 금융투자협회가 운영하는 비상장주식 거래 플랫폼 K-OTC의 등록업체다. 등록명은 아직 기존 사명인 '두올물산'이다.
 

6수 끝에 합병신고서 수리…"투자 위험 적시 미비했었다"

과정은 험난했다. 카나리아바이오는 이번 증권신고서가 받아들여지기까지 총 6차례 증권신고서를 정정했다. 금감원 공시심사실에서 서류가 미미하다며 정정을 요구한 것도 3차례며, 금감원 조사기획국에서 자료요청을 하면서 회사 측이 스스로 일정을 미룬 경우도 있었다.

관련기사

• ​K-OTC 두올물산, 합병 구주 교부일에 하한가 직행
• ​두올물산 vs SK에코플랜트…K-OTC 대장주 바뀔까

기업의 합병은 신고사항으로 금감원은 신고서가 요건에만 맞는다면 수리를 거절할 수 없다. 그동안 계속해서 서류보완을 요구한 것은 증권신고서에 담겼어야 할 내용이 충분하지 않았기 때문이라는 게 금감원의 설명이다.

그동안 수정된 내용을 보면 주로 투자위험에 대한 내용이 정정 과정에서 추가됐다. 합병 이후 지배구조 변동에 관한 내용과 수익성 문제, K-OTC 등록에 따른 위험, 합병가액 산정 방법 등이 빠졌다가 뒤늦게 추가됐다.

금감원 관계자는 "그동안 제출한 공시 서류가 미비하다 보니 그걸 보완해달라는 요청이 수차례 있었다"며 "이제 서류상 투자자자들이 충분한 판단을 할 수 있는 정보가 다 담겼다고 봤기 때문에 합병신고를 수리했다"고 말했다.

이어 "이번 합병이 시장에 끼치는 영향 등은 서류를 보고 투자자가 판단한 일이지 당국 입장에서 고려사항이 아니었다"고 말했다.
 

코스닥 상장사, 상폐 전 K-OTC로 이사하는 첫 사례

이번 합병은 비상장사 사이의 합병지만 증권가의 큰 관심을 불러온 사안이다. 합병 성사 여부에 따라 거래 정지 중인 코스닥 상장사가 K-OTC로 이사하는 효과가 발생하기 때문이다.

[정리=강현창기자]

지난해 8월 디아크는 인적분할을 통해 '바이오사업부'를 OQP바이오라는 이름으로 따로 신설하고 '투자 및 제조관리 부분'은 두올물산홀딩스라는 이름으로 신설했다. 기존 디아크의 자회사인 카나리아바이오는 이 과정에서 두올물산홀딩스의 100% 종속회사로 편입됐다.

OQP바이오는 현물출자와 소규모 합병 등을 거쳐 사업(오레고보맙·3861억원 규모)과 부채(CB/BW·3413억원 규모)를 카나리아바이오에 넘긴 상태다. 

그리고 이번에 두올물산홀딩스의 합병이 효력을 발휘하게 되면서 투자 빛 제조관리 부분도 카나리아바이오로 넘어가게 된다. 결과적으로 기존 코스닥 상장사 디아크는 K-OTC로 터전을 옮긴다. 인적분할 과정을 통해 진행되다 보니 사업부는 '이사'를 하고 주주는 '복제'되는 셈이다.
 

카나리아바이오 주가 이상 급등…합병 이후에는?

증권가가 이번 합병에 눈길을 준 이유는 더 있다. K-OTC에서 거래되고 있는 카나리아바이오의 주가가 너무 높다는 점이다.

현재 카나리아바이오는 K-OTC의 대장주다. 시가총액은 16조원에 달한다. 코스피로 비교하면 지난 11일 종가 기준 코스피 시총 23위로 SK의 바로 아래며 하나금융지주보다 덩치가 크다. 

이는 카나리아바이오의 주가급등이 기록적인 수준이기 때문이다. 지난 9월 K-OTC에 입성 당시 주가는 500원대였지만 지금은 16만원이 넘는다. 3만%가 넘는 수익률이다. 

주가가 오를 수 있던 배경은 역설적으로 거래가 적었기 때문이다. 카나리아바이오의 상장 이후 지금까지 일평균 거래량은 1445주다. 발행 주식수의 0.001% 수준이다. 그나마 하루에 100주도 거래되지 않은 날이 절반이다. 아주 적은 거래가 오름세로 계속 체결되다 보니 주가와 시총은 올랐지만 새로 주식을 사들여 주주가 되기에는 '하늘의 별 따기'다.

카나리아바이오의 지난해 상반기 매출은 105억원, 영업이익은 84억원에 불과하다. 총 자산규모도 130억원 수준이다. 현재 주가가 과도하다는 데에는 증권가의 이견이 없다.

한 증권사 관계자는 "현재 카나리아바이오의 주식은 대부분이 대주주와 특수관계인의 소유"라며 "합병 이후 일반 주주들이 대거 유입된 뒤에도 현재 주가를 유지할 가능성은 미지수"라고 말했다.