[공시학개론] 주주에게 유리한 '태그'…대주주에게 필요한 '드래그'

[사진=게티이미지뱅크]

지난 편을 통해 주주 간 거래에서 빈번하게 활용되는 조항 중 하나인 '우선매수권'에 대해 알아봤는데요. 이번에는 명칭은 비슷하지만 정반대의 효과를 내는 '동반매도청구권'(Tag-Along Right)과 '동반매도요구권'(Drag-Along Right)에 대해 짚어보도록 하겠습니다.
 
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최근 고스트로보틱스 지분 인수 작업을 마무리한 LIG넥스원의 관련 공시를 보면 지난 1월 게시한 최초 공시부터 우선매수권과 동반매도청구권, 동반매도요구권에 대한 조항이 실려 있고 지난 29일 발표한 최종 공시에도 이 내용은 변하지 않았습니다.

 
연초부터 최근까지 이어진 협상을 통해 일부 내용이나 조건이 변경된 것과 비교하면 눈에 띄는 대목인데요. LIG넥스원과 고스트로보틱스는 이 세 조항을 대명제로 두고 지분 인수 작업을 진행한 것으로 보입니다. 이는 서로에게 유리한 조건을 하나씩 주고받았다고 볼 수 있습니다. 동반매도청구권은 최대주주 등이 지분을 매각할 때 다른 주주들의 지분 또한 최대주주의 매각 조건과 동일하게 매도할 수 있는 권리를 의미하죠.
 

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따라서 이 계약에 적용해 보면 한 이해 관계자가 만족할 만한 조건에 지분을 제3자에게 매각하면 다른 이해 관계자도 같은 조건에 지분을 양도할 수 있다고 해석할 수 있죠. 물론 매각 조건이 탐탁지 않으면 굳이 팔지 않아도 됩니다.
 
다만, 동반매도청구권이 계약에 담겼다고 해도 임의로 행사할 수는 없는데요. 통상 합병 등 거래를 하려는 인수자는 합병 대상 회사 주식 총수의 100분의20 이상을 보유한 주주들의 동의를 받아야 이 권한을 행사할 수 있습니다.
 
즉, 고스트로보틱스 지분을 가진 소액주주나 다른 이해 관계자들은 LIG넥스원과 한국투자프라이빗에쿼티(한국투자PE)가 최소 5년(공시에서 규정한 지분 양도 제한 기간) 뒤 투자금 회수(엑시트)를 진행할 경우 좋은 조건의 매각 조건이 도출된다면 보유 지분을 같이 처분할 수 있는 기회를 보장 받은 것이죠.
 
동반매도요구권은 동반매도청구권과 명칭은 비슷하지만 기능 측면에서는 큰 차이를 보이는 권리입니다. 동반매도요구권은 한 이해 관계자가 보유 주식을 처분할 때 주주 간 계약을 맺은 다른 주주의 주식도 함께 팔 수 있는 권리를 뜻합니다.
 
이는 LIG넥스원과 한국투자PE에 유리한 조항이라고 볼 수 있는데요. 고스트로보틱스 엑시트 과정에서 거절하기 힘든 지분 매입 조건을 내건 잠재 매수인이 나타나 전체 주식 양수를 강하게 주장할 경우 동반매도요구권을 행사하면 LIG넥스원과 한국투자PE는 다른 주주들이 갖고 있는 지분까지 인수자에게 넘길 수 있게 됩니다.

골치 아픈 공개매수 등과 같은 작업을 거치지 않고 손쉽게 제3자에게 전체 지분을 처분할 수 있어 투자금 회수를 위한 유용한 수단임에 틀림없죠.
 
공시에 규정된 조건을 보면 "LNGR LLC(LIG넥스원 설립 기업인수목적기업)가 주식 또는 영업 양도, 합병 등을 통해 고스트로보틱스 사업을 실질적으로 매각하는 경우 LNGR LLC는 주주 간 계약 당사자들에 대해 그와 같은 거래에 참여할 것(주식 동반 매각, 합병 등에 찬성 의결권 행사 등을 의미)을 요구할 수 있는 권리(Drag-Along Right)를 보유한다"고 명시돼 있습니다.

동반매도요구권도 다른 주주 동의를 받아야 행사할 권한이 생기는데요. 통상 특정 투자자가 동반매도요구권을 행사하기 위해서는 총 주주 과반의 동의, 이사회의 승인, 보통주 주주 과반의 동의 등을 받아야 합니다. 특정 투자자가 독단적으로 이 권리를 행사하기 어렵죠.
 
지금까지 주주 간 계약에서 가장 빈번하게 활용되는 우선매수권과 동반매도청구권, 동반매도요구권에 대해서 알아봤는데요. 인수합병(M&A) 작업이 한창 진행 중인 기업에 투자한 주주라면 추후 지분 매입·매각 조건에 대한 공시를 꼼꼼히 살펴볼 필요가 있겠습니다. 최대주주나 대주주의 매각 조건 그대로 차익 실현할 기회를 잡을 수도 있기 때문입니다.