금융위 "M&A시 일반투자자 지분도 공개매수해야"… 자본시장법 개정 추진

21일 서울 영등포구 한국거래소에서 주식양수도 방식의 경영권 변경 시 일반투자자 보호 방안 세미나가 열리고 있다. [사진=연합뉴스]

금융당국이 주식양수도 방식의 인수합병(M&A)시 의무공개매수제도 도입을 추진한다. M&A 과정에서 일반투자자에게도 투자회수 기회를 보장하기 위해서다.

김소영 금융위원회 부위원장은 21일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 '주식양수도 방식의 경영권 변경시 일반투자자 보호 방안' 세미나에서 "국내 M&A의 대다수는 기존 지배주주의 지분을 인수하면서 경영권을 획득하는 방식으로 진행되고 있지만 그 과정에서 일반투자자를 보호하는 제도가 크게 부족하다는 의견이 지속적으로 제기됐다"고 설명했다.

그는 이어 "정부는 기업의 경영권 변경과정에서 피인수 기업의 일반주주의 권익이 침해되지 않도록 원하는 경우 일반주주가 보유한 지분을 인수기업에 매각할 수 있는 기회를 충분히 부여할 계획"이라며 "주주평등 원칙에 따라 일반주주도 지배주주와 마찬가지로 해당 기업의 경영권 프리미엄을 공유할 수 있도록 할 것"이라고 덧붙였다.

금융위는 자본시장법 개정을 통해 상장회사의 지배권을 확보할 정도의 주식 취득할 때 주식의 일정 비율 이상을 의무적으로 공개매수의 방법으로 취득하도록 하는 의무공개매수제도를 도입할 계획이다. 제도가 도입되면 기업의 지배주주가 변경되는 M&A 과정에서 이를 찬성하지 않는 일반주주에게도 자신이 보유한 주식을 새로운 지배주주(인수인)에게 매각할 수 있는 기회가 보장돼 일반투자자 권익이 보호받는다.

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세부적으로는 주식의 25% 이상을 보유한 최대주주가 되는 경우 잔여 주주를 대상으로 공개매수의무가 부과된다. 공개매수는 지배주주 지분과 동일한, 경영권 프리미엄이 포함된 가격으로 이뤄진다.

매수 의무 물량은 총 발행주식의 50%+1주 이상이다. 경영권 변경 지분 확보 후 일반주주들을 대상으로 잔여지분의 일정부분에 대한 공개매수를 진행한다. 공개매수에 응한 주식이 50%를 초과하는 경우에는 비율대로 나눠 매수하고 50%에 미달하는 경우에는 공개매수 청약물량만 매수한다.

매수공고 공개매수 신고서는 금융감독원이 관리·감독한다. 매수 이후에는 공개매수 결과를 보고토록 해 사후관리와 감독도 이뤄진다. 일반주주의 잔여지분에 대한 공개매수 없이 경영권을 취득하면 의결권 제한과 주식 처분명령 등 제재도 가해진다.

금융위는 내년중으로 자본시장법을 개정해 의무공개매수 제도를 도입할 방침이다. 다만 시장참가자들이 적응할 수 있도록 자본시장법 개정안 통과 이후 1년 이상 유예기간을 부여할 예정이다.

금융위는 "일반주주도 경영권 변경과정에서 소외되지 않고 해당 주식을 매각할 수 있는 기회를 부여함으로써 본인이 투자한 자금을 회수할 수 있는 권리가 한 층 더 보장될 것"이라며 "지배주주와의 불투명한 거래를 통해 일부 지분만으로 기업을 인수, 일반주주에 피해를 주는 '약탈적 기업인수' 사례가 미연에 방지되는 효과도 기대된다"고 말했다.