'빼앗긴 미래' 물적분할 후 IPO가 불공정한 이유

물적 분할 후 상장이라는 이슈가 자본시장 내 논쟁을 넘어 정치권까지 관심이 이어지고 있다. 정치권에서는 투자유치 수단보다는 주가 하락으로 인한 소액주주들의 피해 측면에 주목하는 모습이다. 물적 분할이 주가 하락의 요인이라는 공감대가 형성되고 있는 가운데 모회사 주주에 추가적인 권리를 부여하는 논의가 전개되고 있다.  
 

이재명 더불어민주당 대선후보와 윤석열 국민의힘 대선후보가 3일 오전 서울 여의도 한국거래소에서 열린 2022년 증권파생상품시장 개장식을 마치고 박수를 치고 있다.[사진=유대길 기자 [e-mail]]

지난달 27일 이재명 더불어민주당 대통령 후보와 윤석열 국민의힘 대통령 후보 모두 분할상장과 관련된 공약을 냈다. 유력 후보들이 공약으로 내세우자 금융당국 역시 관련 공약을 검토하겠다고 30일 화답하기도 했다. 양 후보 모두 기존 주주에 신주인수권, 물적분할되는 자회사 주식의 매수 청구권 등을 기존 주주에 제공하는 방안 등을 공약으로 내세웠다. 

그동안 핵심 계열사의 물적분할은 주가 하락의 공식이었다. 물적분할로 탄생하는 대부분의 신생 법인은 전기차 배터리, 클라우드 등 미래 산업을 영위한다. 투자금이 상당히 필요하기에 신설 계열사는 머지않아 투자금 마련 목적으로 상장을 하곤 한다. 

이를 통해 실질 영업 능력을 갖춘 곳이 증시에 동반 상장된다는 점에서 모회사 주식의 매력은 떨어지고 이는 자연스럽게 모회사의 주가 하락으로 이어진다.

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실제로 주요 기업들의 주가는 물적분할 발표 이후 하락하는 모습을 보였다. △LG화학 주가의 지난해 하반기 부진 △지난해 7월 SK이노베이션의 '스토리데이' 직후 9% 하락 △지난달 10일 포스코의 홀딩스 설립 발표 후 4% 하락 △27일 NHN의 9% 하락 등 유사한 모습이 수차례 나타났다. 

투자은행(IB) 업계의 한 관계자는 "모회사 펀더멘털의 문제는 발생하지 않지만 투자자들에 매력도가 떨어지게 된다"고 말했다. 

또한 물적분할은 최대주주에게 상법상 이점을 누릴 수 있는 카드로도 활용된다. 현행 회사법상 모회사 최대주주의 특수관계인이 자회사로 갈 경우 스톡옵션을 부여할 수 없다. 하지만 해당 조문은 모회사 최대주주의 특수관계인과 손자회사(비상장회사 한정)의 임원 사이에는 적용되지 않는다. 예를 들어 지난달 SK온의 대표이사로 취임한 최재원 그룹 수석부회장은 SK㈜의 손자회사로 취임하면서 관련 법을 적용받지 않게 됐다. 

이를 요약하면, 최대주주 입장에서는 △지분율 하락 없는 투자금 유치 △법인격 분리를 통한 제도 활용폭 증가 등이 가능하다는 점에서 물적분할을 선호할 수밖에 없다. 반면 소액주주들은 모회사의 미래가치 희석으로 주가 하락이란 악재를 맞이하게 된다. 

물적분할은 정당한 기업의 선택이지만 현 상황이 '기울어진 운동장'이란 점도 부인할 수 없다. 그러다 보니 제도 변경 요구는 소액 주주들을 중심으로 이어졌으며 대선 후보들은 이에 화답했다. 

대선 후보 입장에서는 매력적이다. 표심 잡기에 안성맞춤인 카드이기 때문이다. 또 이번 대선의 화두로 떠오른 '공정'의 가치를 선점하는 수단으로도 제격이다.