신동주, 롯데 지주사 전환에 주총금지 ‘가처분신청’…롯데 “방해시도 단호히 대응”(종합)

신동주 SDJ코퍼레이션 회장(왼쪽)과 신동빈 롯데그룹 회장[사진=아주경제 DB]

아주경제 석유선 기자 = 또 다시 형제의 난이 시작되는 것일까. 신격호 롯데그룹 총괄회장의 장남 신동주 전 롯데홀딩스 부회장(현 SDJ코퍼레이션 회장)이 동생 신동빈 회장이 역점을 두고 추진 중인 롯데그룹 지주사 전환에 급제동을 걸고 나섰다.

신 회장을 대리하는 법무법인 바른(이하 바른)은 최근 지주회사 설립을 위해 분할합병절차를 개시한 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드를 상대로 주주총회 결의금지 등 가처분을 서울중앙지방법원에 신청했다고 22일 밝혔다.

앞서 롯데그룹은 지난 달 26일 지주회사 전환을 목적으로 이들 4개사의 투자사업부문을 인적분할해 이를 합병하는 방식의 분할합병을 이사회에서 결의, 공시했다. 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 분할합병비율은 1대 1.1844385대 8.3511989대 1.7370290로 돼 있다. 분할합병비율의 근거가 되는 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 합병가액은 각각 7만8070원, 86만4374원, 184만2221원, 78만1717원으로 산정됐다.

그러나 바른은 롯데쇼핑의 주식매수청구권 매수예정가격이 23만1404원으로 공시됐는데, 이는 롯데쇼핑 본질가치 86만4374원의 약 27%에 불과하고 오히려 롯데쇼핑의 공시 전일 주가 25만1000원과 비슷한 금액이라고 지적했다. 주식매수청구권은 분할합병 승인에 반대하는 주주들에게 투자금을 회수할 수 있게 하는 절차다.

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또한 롯데쇼핑을 제외한 나머지 3개사의 주식매수청구권 매수예정가격은 롯데제과가 20만4062원, 롯데칠성음료가 151만1869원, 롯데푸드가 63만3128원으로 각 회사의 지난달 25일 기준 종가인 21만5000원, 161만1000원, 66만5000원보다 약간 낮은 가격이라고 지적했다.

롯데쇼핑은 투자사업부문이 86만4374원의 가치가 있다고 주장하면서도 분할합병에 반대하는 주주들로부터는 4분의 1이 조금 넘는 가격인 23만1404원이라는 낮은 금액으로 주식을 매수하겠다는 것은 불합리하다는 것이 SDJ 측 주장이다.

노석준 바른 변호사는 “롯데쇼핑 투자사업부문의 본질가치가 과대하게 평가됐다는 판단했고 이는 곧 선량한 주주들의 피해를 야기할 수 있다는 판단”이라며 “이에 법원에 회계장부 열람 등과 함께 주주총회 개최를 금지해달라는 가처분을 냈다”고 설명했다.

바른은 또한 지난 5월 15일 이러한 롯데쇼핑 합병가액의 문제점을 검토하기 위해 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드 4개사에 합병가액 산정에 관한 평가보고서 등 회계장부 및 관련 서류의 제공을 요청했으나 롯데그룹으로부터 아무런 자료도 받지 못했다고 밝혔다.

만약 롯데쇼핑의 합병가액이 4개사 투자자들의 수익에 직접 관련될 뿐만 아니라 만약 법원에 의해 합병가액이 불공정하다고 판단되면, 롯데그룹은 지주회사 설립 추진에 심각한 영향을 받을 수 있다.

롯데그룹은 SDJ 측의 가처분 신청에 대해 “지주회사 전환은 경영투명성을 높이기 위해 관련 법과 규정을 준수하고, 외부 전문기관의 객관적인 평가를 거쳐 추진하는 것”이라며 “외부 전문기관을 재평가 하는 등 이중·삼중의 절차를 거쳤다”고 잘라 말했다.

그러면서 “지주사 선환은 주주중심의 기업경영을 실현하고 국가 경제발전에 기여하게 될 것”이라면서 “혼란을 통해 지주회사 전환을 방해하려는 시도에 법과 규정에 따라 분명히 대응해 나갈 것”이라고 단호한 입장을 밝혔다.