삼성중공업-삼성엔지니어링 합병 재추진 고조, 국민연금 선택은?

아주경제 채명석 기자 = 지난해 11월 과도한 주식매수청구권으로 무산된 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병이 3월 이후 재추진될 전망이다.

양사 모두 5% 이상 주식을 보유해 주요 주주로 등재된 국민연금공단이 지분율을 상당 부분 낮춰, 합병 부담감을 줄인 점이 이를 뒷받침한다.

국민연금은 합병무산 직후인 지난해 12월9일 삼성중공업 주식 232만9055주, 16일 삼성엔지니어링 주식 77만4912주를 각각 장내 매도했다. 이에 따라 국민연금의 삼성중공업 지분율은 5.05%에서 4.04%, 삼성엔지니어링은 5.90%에서 3.96%로 각각 줄었다.

국민연금은 지난해 9월 양사의 합병을 반대한다는 입장을 표명해 최대 걸림돌로 부각됐다. 일부에서는 삼성을 견제하려는 정부의 입김이 간접적으로 작용했다는 의혹까지 제기됐고, 합병 무산에 따른 비난을 한 몸에 받은 바 있다.

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재계는 이와 달리 국민연금이 투자수익을 지켜내기 위해 절차대로 입장을 취했다는 분석을 내놓았다. 국민연금이 합병에 반대했지만, 이는 투자자로서 투자에 대한 보상을 받기 위해 거쳐야 하는 철차상의 주장이었을 뿐 양사간 결합을 아예 막기 위한 것은 아니라는 설명이다.

하지만 5%내외의 대규모 지분을 보유한 주요 투자자로서, ‘반대’를 명시해 절차와 상관없이 합병 무산의 주범으로 몰렸다. ‘반대’라는 단어에만 집중해 부정적인 분위기를 조성한 일부 언론과 금융투자업계의 과도한 예측 보도 및 분석이 투자자의 심리를 흔든 것이 진정한 합병 무산의 이유였다는 것이다.

국민연금은 지난해 9월 양사가 합병을 발표한 직후 반대한다는 입장을 표명해 최대 걸림돌로 부각됐다. 이를 두고 일부에서는 삼성을 견제하려는 정부의 입김이 간접적으로 작용했다는 의혹까지 제기됐고, 실제 합병이 무산되자 비난을 한 몸에 받았다.

]하지만, 오히려 재계에서는 투자자인 국민연금은 투자 수익을 지켜내기 위해 당연한 절차대로 입장을 취한 것이라는 분석하고 있다. 국민연금이 합병을 반대한 이유는 △정말로 합병이 효과가 없고 주주가치를 훼손한다고 판단한 것인지 △단순히 주가하락으로 인한 손해를 보상받고자 주식매수청구권을 행사한 것인지 등 두 가지로 구분해 살펴봐야 한다.

첫 번째 이유일 경우 주식매수 청구가 아니라 주주총회에서 반대를 해야 했다. 투자자가 반대를 하기 위한 기회는 총 3번이 주어지는데 이사회 결의와 주총 결의, 주식매수 청구 등이다.

이사회 결의에서는 우호지분을 제외한 모든 투자자가 반대를 해 주식매수 청구권을 확보해 두는게 합리적 판단이다. 핵심은 주총 결의인데, 여기서 합병에 찬성하면 이사회에서의 의견과 상충되기 때문에 불가능하며, 반대를 하면 합병이 무산되기 때문에 주식매수 청구를 할 수 없다. 따라서 국민연금은 주매권 청구권만이라도 확보할 수 있는 ‘기권’을 선택했다. 이를 두고 찬성을 무마하는 포기라고 해석하는데, 실리를 얻기 위한 다른 대안이 없었기 때문이다.

주총에서 합병이 찬성으로 통과돼 후속 조치인 주식매수 청구가 진행됐다. 국민연금은 보유주식의 일부분에 대한 매수를 청구했다. 양사는 총 1조원의 한도 내에서 주가부양을 위해 투자자의 주식매수 청구를 받아들이기로 했지만 결과적으로 예상을 뛰어넘는 1조6000억여원이 몰리면서 결국 무산됐다. 이 과정에서 기관투자자들이 지속적으로 양사 주식을 매도해 주가가 하락, 주식매수 행사가격과 주가 사이에 갭은 더 벌어지면서 합병 무산이 사전 예고됐다.

통상 주식시장에서는 대형 인수·합병(M&A) 진행 결과 인수가 무산되면 실패한 회사가 재무적 부담을 덜었다고 해 주가가 상승하고, 성공하면 반대 이유로 하락한다. 국민연금이 두 번째 이유로 주식매수 청구권을 행사했다면 합병 무산후 주가 상승으로 의도한 목적을 이룰 수 있었을 것이다. 그런데 삼성중공업·삼성엔지니어링 주가는 합병은 무산된 뒤 오히려 더 급락했다. 합병에 찬성한 투자자, 반대한 투자자 모두 보상은커녕 더 큰 피해를 봤다.

국민연금은 합병에 반대했지만 이는 투자자로서 투자에 대한 보상을 받기 위해 거쳐야 하는 철차상의 주장이었을 뿐 양사간 결합을 아예 막기 위한 것은 아니라는 게 업계 관계자들의 설명이다. 하지만 5%내외의 대규모 지분을 보유하고 있는 주요 투자자로서 ‘반대’을 명시했기 때문에 절차와 상관없이 합병 무산의 주범으로 몰렸다. ‘반대’라는 단어에만 집중해 부정적인 분위기를 조성한 일부 언론과 금융투자업계의 과도한 예측 보도 및 분석이 투자자들의 심리를 흔든 것이 진정한 합병 무산의 이유였다는 것이다.

첫 시도는 무산됐지만, 삼성중공업과 삼성엔지니어링은 사업의 미래 중장기 목표를 위해 빠른 시일내 재합병에 나서야 하는 상황이다. 플랜트 산업의 경우 육상과 해양의 경계가 무너지고, 향후 해양분야에 무게 중심이 옮겨가는 상황이다. 이에 따라 양사의 유·무형 강점을 결합해 글로벌 업체와 경쟁할 수 있는 규모를 키워야 하기 때문이다.

국민연금은 조만간 재추진될 합병작업에서도 반대입장을 천명할 것으로 보인다. 다만 지분율을 상당 부분 낮춰 투자자에 대한 심리적 의존도를 줄였다는 점은 긍정적이다. 투자자들도 지난해 무산을 통해 얻은 학습효과로, 합병에 대한 객관적인 판단이 이뤄질 것으로 보인다.

특히 조선해양플랜트 업계의 구조조정 필요성에 따라 양사 합병에 대한 긍정여론이 커지는 것도 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 재합병 추진설에 힘을 싣고 있다.