상법 전문가들 "이사 충실의무 확대, 법체계 혼란·채권자 권리 침해"

한국경제인협회 등 8개 경제단체와 한국기업법학회가 15일 개최한 세미나에서 '이사의 충실의무 확대'를 골자로 한 상법 개정안에 대한 상법 전문가들의 반대 의견이 나왔다. 

이날 세미나는 서울 여의도 FKI타워 콘퍼런스센터에서 '이사의 충실의무 확대 논란과 주주 이익 보호'를 주제로 개최됐다. 제22대 국회 출범 이후 이사의 충실의무를 '주주'로 확대하는 상법 개정안이 총 8건 발의된 상황에서 한경협은 교수 및 전문가들을 모아 의견을 공유하는 자리를 마련했다.

토리야마 쿄이치 일본 와세다대 로스쿨 교수는 일본 회사법상 이사가 회사를 위한 의무를 다하는 과정에서 주주 공동의 이익도 구현된다고 강조했다. 토리야마 교수는 일본의 회사법 체계와 한국 상법의 체계가 동일하다며 "(상법을 개정할 경우) 지금까지의 회사법 체계에 어긋날 뿐 아니라 회사 채권자 등 다른 이해관계자의 권리까지 침해하게 된다"고 평가했다. 이어 "이사가 임무를 게을리해 주주가 입은 손해에 대해서는 회사법상 손해배상청구소송 등을 통해 책임을 추궁할 수 있어 실익도 전혀 없다"고 말했다.

국내 법학 교수들도 상법 개정안에 우려를 드러냈다. 박준선 제주대 법학전문대학원 교수는 영미법계와 대륙법계의 차이점을 설명하며 상법 개정안이 국내 법체계 안에서 수용되기 어렵다고 주장했다. 미국의 경우 판례를 중심으로 사안에 따라 이사의 충실의무가 폭넓게 인정되지만, 대부분 합병 등 특별한 사정이 있는 경우였다는 것이다.

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박 교수는 "미국 판례에서 인정하는 이사 충실의무의 법리를 우리 상법에 그대로 이식할 경우 향후 법원 판결에 미칠 영향에 관해 우려스러운 점이 많다"고 주장했다.

강영기 고려대 금융법센터 교수는 무리한 상법 개정보다 소수주주와 대주주 간 이해 상충 리스크를 감독하는 것이 효과적이라고 했다. 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 상법 개정에 반대할 뿐 아니라 이사의 책임을 면제해 줄 '경영 판단 원칙'을 도입해야 한다고 제언했다.

반면 정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 상법에 적시된 이사의 충실의무를 구체화해 '주주 전체의 정당한 이익 보호 노력', '환경·사회 등 회사의 지속가능성에 관한 사항 고려' 등을 열거하자고 제안했다. 이에 대해 서성호 한국기업법학회 회장은 "기업가의 경영 판단 사안이자 재량에 해당하는 사안을 상법에 명문 규정으로 넣는 것은 사기업의 영리행위 보장에 대한 중대한 도전이자 입법 만능주의"라고 반박했다.
 

한국경제인협회 [사진=연합뉴스]