[단독] 변협, 금융당국에 IPO 법률실사 의무화 제안… 거래소가 도입여부 검토

[사진=금융위원회]

금융당국이 기업공개(IPO)를 할 때 법률실사를 의무화하는 방안을 검토하고 있다. 상장을 준비하고 있는 기업들이 내부통제 시스템과 주요 계약, 거래기록 등을 법적인 관점에서 검토받으면 투자자 보호를 제고할 수 있기 때문이다. 다만 법률실사 비용이 최소 수천만 원에 달하는 만큼 상장을 준비하는 기업에 부담이 될 수 있다는 우려도 제기된다.

15일 금융투자업계와 법조계에 따르면 금융당국은 IPO를 준비하는 기업에 대해 법무법인 등을 통한 법률실사를 의무화하는 방안을 검토하고 있다.

금융위 관계자는 "변협에서 관련 건의가 있어 거래소가 들여다보고 있다"며 "도입 여부에 대해서는 확정된 바가 없다"고 설명했다.

IPO 법률실사 의무화는 김영훈 대한변호사협회 회장이 금융당국 수장들을 만나 제안했다. 김 회장이 의견을 타진한 수장들은 한덕수 국무총리, 김주현 금융위원장, 이복현 금융감독원장, 손병두 한국거래소 이사장 등이다.

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금융당국이 변협 측 제안을 검토하고 있는 까닭은 기업의 법률 문제가 사전에 걸러지지 않으면 상장 후 법규 위반과 횡령·배임 등 문제가 불거지면서 대규모 투자 손실이 발생할 수 있기 때문이다.

변협에 따르면 과거 IPO를 추진한 기업 가운데 경영진이 업무방해 혐의로 수사를 받고 있음에도 법률의견서를 미제출하거나 상장예비심사 승인 후 공모 단계에서 인허가 미비 사항이 발견돼 해당 사업을 잠정 중단한 사례가 있었다.

이 밖에도 △주주평등원칙에 반하는 위법 배당 △정관상 부여 한도를 초과하거나 법령상 취득 자격이 없는 자에 대한 주식매수선택권 부여 △경영상 목적과 무관한 최대주주 개인기업에 대한 과도한 신용공여 등이 당국에 적발된 바 있다.

미국과 영국, 홍콩 등 자본시장 선진국에서는 이미 IPO 법률실사가 진행되고 있다는 점도 제안의 근거로 꼽혔다. 미국은 주관사 법률대리인이 증권신고서 작성을 주도하기 때문에 모든 IPO에 법률실사가 적용된다. 영국은 충분한 법률실사가 IPO 시 필수적인 절차로 여겨지고 홍콩은 거래소 상장규정이 외부 법률전문가를 통한 법률실사를 의무사항으로 제시하고 있다.

양선영 대한변호사협회 제2법제이사는 "제3자인 변호사가 검증하는 절차가 마련되면 투자자 보호는 분명하게 강화될 것"이라며 "법률실사에 관여한 변호사는 자본시장법에 따른 배상책임을 부담하기 때문에 엄중한 책임감을 가질 수밖에 없다"고 강조했다. 

다만 금융투자업계에서는 IPO 법률실사 의무화가 상장기업에 부담을 가중시켜 시장을 위축시킬 수 있다는 우려도 나온다.

금융투자업계 관계자는 "이미 IPO 과정에서 법적인 문제가 있으면 법률실사를 받아 감독당국에 서류를 제출하고 있다"며 "이를 의무화하면 최소 3000만~4000만원, 대형 로펌은 1억원에 달하는 실사 비용이 상장기업에 부담으로 작용할 것"이라고 우려했다.

금융당국 관계자는 "투자자 보호 차원에서 IPO 기업에 대한 법률실사 강화가 필요하다는 변협 측 주장에는 기본적으로 동의한다"면서도 "의무화로 인해 비용이 지나치게 증가하면 증가한 비용이 공모에 참여하는 개인투자자에게 전가될 가능성도 있다. 합리적인 비용 산출 방안도 함께 준비돼야 할 것"이라고 설명했다.

한편 변협은 비용 증가 우려를 감안해 대형 상장사부터 법률실사 의무화를 단계적으로 도입하고 중소형사에 대해서는 중소형 로펌을 매칭하는 등 비용 축소 방안을 연구 중이라고 덧붙였다.