2차 입찰서도 밀린 쌍방울··· '눈물값' 못 받는다

[사진=쌍방울그룹]

쌍용차 인수에 실패한 광림컨소시엄(쌍방울)이 해약보상금(topping fee)을 지급 받지 못할 전망이다. 최근 진행된 공개입찰에서 제시한 조건이 낮은 점수를 받으며 조건부 인수예정자인 KG컨소시엄이 우선매수권을 행사하지 않았기 때문이다. 쌍방울 측은 1차 입찰에 이어 2차 입찰에서도 경쟁에 밀리며 손실 보전에도 실패하게 된 셈이다. 

6일 투자은행(IB) 업계에 따르면 이번 쌍용차 인수합병(M&A) 거래가 종결되더라도 쌍방울 측은 해약보상금을 받지 못할 전망이다. 스토킹 호스(Stalking Horse) 매각은 거래의 종결성을 높이기 위해 예비 인수의향자를 먼저 선정해 조건부 인수계약을 체결한 뒤 공개경쟁 입찰을 거친다. 입찰 전후로 계약의 체결·해지가 이뤄지는 만큼 해약에 대한 보상이 지급된다. 통상 최종 인수예정자로 선정된 측이 경쟁 상대에게 전체 계약금의 1~3%에 해당하는 해약보상금을 지급한다. 

공개입찰에서 보다 나은 조건을 제시한 인수의향자가 있다면 조건부 인수예정자와의 계약 해지가 가능하고, 이에 대한 해약보상금(break-up fee)이 지급된다. 반대로 조건부 인수예정자가 새로운 인수의향자의 조건에 맞춰 우선매수권을 행사할 경우에도 해약보상금(topping fee)이 지급된다. 이름은 다르지만 인수 경쟁에 참여한 후보자들의 손실을 보전한다는 취지는 같다. 

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이번 쌍용차 M&A는 쌍방울측이 2차 입찰에서 제시한 조건이 조건부 인수예정자 선정 당시 KG컨소시엄이 획득한 점수보다 낮은 점수를 받으며 해약보상금도 지급되지 않게 됐다. 쌍방울 측이 두 번째 입찰에서도 더 좋은 조건을 써내지 않았다는 의미다. 매각 측은 "광림컨소시엄은 인수 후의 운영자금으로 7500억원을 제시했으나 자금조달증빙으로 제시된 1500억원을 제외하면 계열사 공모 방식의 유상증자 및 해외 투자자 유치를 통한 CB 발행 등 단순 계획에 불과했다"고 지적했다.

일반적인 스토킹 호스 M&A의 경우 대부분 해약보상금이 지급된다. 진정성이 있는 인수의향자라면 최소한 조건부 계약자보다 더 좋은 조건을 제시하려고 노력하기 때문이다. 특히 이번 쌍용차 M&A의 경우 공개경쟁을 통해 조건부 인수예정자를 선정했다. 인수예정자의 정체를 감추는 통상적인 스토킹 호스 방식과 달리 쌍방울 측에 유리한 조건이었던 셈이다.  

기업 회생에 오랜 기간 관여한 투자은행(IB) 업계 한 관계자는 "스토킹 호스 매각 방식에서 해약보상금이 지급되지 않는 것은 굉장히 이례적인 일"이라며 "스토킹 호스 방식에서도 경쟁의 성립을 위해 매각 측이 대략적인 '가이드라인'은 주기 때문에 입찰 참여자들이 최소한 조건부 인수예정자보다는 좋은 계약을 제시하게 된다"고 설명했다. 이어 "우선매수권이 행사될 필요가 없는 조건이라면 쌍방울 측의 인수 의지가 얼마나 되었는지 의문이 생길 수밖에 없다"고 지적했다.