[막차 CB 그후①] 발행 결정 후 1/3은 미납 상태… 최대주주 대부분 30% 미만 보유 中

지난해 12월 전환사채(CB)와 관련된 법 개정이 있었다. 과거 제도가 '기울어진 운동장'이다 보니 금융당국에서 소액주주 보호를 위해 칼을 빼든 것이다. 많은 코스닥 기업들은 이사회를 열고 법 개정 전에 부랴부랴 사모 전환사채를 발행을 결정했다. 
 

[출처=Pixabay]

그런데 법이 바뀌기 전에 서둘러 발행 결정을 내린 기업 가운데 3분의 1 가량은 아직까지 CB 발행을 하지 않고 있다. CB 발행 결정 이후 실제로 CB를 발행하지 않더라도 현행 규정상 문제되는 점이 없기에 많은 코스닥 기업들이 `법꾸라지'를 선택한 것이다. 그리고 이 기업들이 가진 또 하나의 공통점이 있으니 그것은 바로 최대 주주의 지분율이 30% 미만이라는 점이다.

아주경제 자본시장부는 지난 11월 사모 CB를 발행 결정한 80개 기업, 96개 공시를 분석했다. 그 결과 2월 16일 현재까지 사모 CB 발행 결정 공시 후 발행을 연기하거나 철회 공시를 한 기업은 총 17곳(17.5%)이었고 이를 포함해 발행 결정 후 아직 미발행 상태인 기업수는 총 26곳으로 전체의 32.5% 수준인 것으로 확인됐다. 

코스닥 기업들이 CB 발행을 결정하고 실제 발행을 하지 않은 경우가 더러 있지만, 이번 연기는 결이 다르다. 지난해 12월에 제도가 변경됐기 때문이다. 금융당국은 CB가 상장회사 최대주주 등의 편법적 지분 확대나 불공정 거래에 악용되는 폐해를 줄이기 위해 지난해 12월 전환가격 조정을 다룬 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정이 개정했다. 변경된 제도는 사모 CB에 한해 규제를 받는데 코스닥에서 발행하는 CB들은 대부분은 사모 CB다.  

이번에 변경된 제도의 주요 내용은 △상장회사의 CB 콜옵션 행사 등을 통한 최대주주 등의 지분율 상승 방지 △하향 조정 후 시가가 재상승 시 전환가액의 상향 조정 등 2가지다. 

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소위 CB콜옵션과 CB리픽싱으로 일컬어지는 부분으로 CB콜옵션은 전환사채 발행 후 전환권을 최대주주가 재매입할 수 있다는 점에서, CB리픽싱은 주가가 내려갈 경우 전환가액 조정을 통해 CB 행사 시 받을 수 있는 주식수가 늘어난다는 점에서 각각 소액주주들에게 불리한 제도로 지적되어 왔다.

보통 최대주주 혹은 CB 투자자는 주가가 내려갈 때 행사 가능 주식수를 최대한 늘리고 싸게 살 수 있는 권리를 확보하게 된다. 주가가 내려가 동전주로 전락하든 말든 주식수가 늘어나고, 싸게 살 수 있는 권리만 확보되면 그만이다.  

지난해 CB 발행 결정을 한 뒤 아직까지 `미발행' 상태에 있는 30% 가량의 기업의 절반은 이 같은 전략을 사용 중이다. 미발행 기업 중 50% 가량은 CB리픽싱을 액면가까지 가능케 했다. 또 CB콜옵션 장치를 포함시킨 기업은 65%에 이른다.

이를 가장 적극적으로 활용하는 기업은 메디콕스, 율호, 테라사이언스 등으로 리픽싱 한도는 액면가, CB콜옵션 비율은 70%다. 우수AMS 역시 콜옵션 행사 비율이 70%다.

또 미발행 기업 중 순환출자 기업(광림·아이오케이·나노스·비비안, 버킷스튜디오·인바이오젠·비덴트)을 제외하면 최대주주의 지분율이 30%를 넘는 곳은 SK에코플랜트가 인수하는 삼강엠앤티 단 한 곳이다. 

그 외의 모든 기업의 지분율은 30%를 밑돈다. 통상 최대주주 지분율이 30%는 넘어야 지배력을 안정적으로 확보했다고 평가한다. 최대주주의 지분율이 10% 미만인 기업은 3곳이며, 10%~20%가 10곳에 이른다. 알파홀딩스처럼 지분율이 5% 대인 기업도 있다. 또한 최대주주가 △매출액이 거의 없는 법인 △조합 △유한회사 형태를 띤 곳이 전체의 76%에 이른다. 

IB 업계 관계자는 "자본시장은 구조적으로 수요자와 공급자 사이에 정보의 비대칭성이 존재한다"면서 "시장에 참여하는 대주주와 소액주주 간의 이해관계가 서로 다를 수 있다"고 말했다.

어 "이로 인해 발생하는 이해 상충 문제를 해소할 수 있는 제도 또는 문화를 통해 시장의 안정성과 신뢰를 보전해야 한다"고 덧붙였다.