​물적분할 쪼개기 상장…"신사업 위한 것" vs "만만한 주주 괴롭히는 것"

'모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호-자회사 물적분할 동시 상장 이대로 좋은가' 토론회 참가자들이 기념촬영을 하고 있다. [(사진=한국거래소)]

기업이 물적분할 이후 자회사를 상장해 기존 주주들의 지분가치가 하락하는 일명 '모자회사 쪼개기 상장'에 대한 제도 개선이 필요하다는 지적이 쏟아졌다. 

6일 서울 여의도 한국거래소에서 더불어민주당 이용우 의원실과 국회 입법조사처가 공동 주최해 열린 '모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호' 토론회에서 발제를 맡은 전문가들은 최근 집중적으로 진행된 기업의 쪼개기 상장에 대해 개선할 점이 있다고 진단했다.

이관휘 서울대 경영학과 교수는 "(쪼개기 상장으로)주주들한테 피해가 갈 것을 알았다면 이사회가 막았어야 했다"며 "외국에서는 물적분할 뒤 자회사를 상장하는 경우가 거의 없고 혹시라도 이런 일이 벌어지면 기존 주주에게 보상을 한다"고 지적했다.

이어 "기업이 핵심 사업에 자금이 부족하면 증자하면 되는데 대주주의 지배권에 문제가 생기기 때문에 자회사를 상장하는 것 아닌가"라며 "자본 조달하는 과정에서 만만한 주주를 괴롭히는 방법으로 자금 조달하겠다는 얘기"라고 목소리를 높였다.

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끝으로 "외국에서는 집단소송이 무서우니 기업들이 쪼개기 상장을 고려하지 않고 혹시라도 이런 일이 벌어지면 법무법인의 소송대행 광고가 경쟁적으로 쏟아진다"며 "주주들 이익에 손해를 미쳤다면 처벌도 강해야 주주들을 무섭게 여기고 이런 일이 생기지 않는다"고 강조했다.

이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 "물적분할은 지배력 100%에서 시작하기 때문에 일부 물량을 공모해도 지배주주 지배력 강화와 일반주주 가치 훼손이 불가피하다"며 "지배주주가 공짜로 주식을 조달하고 지배력을 강화하는 부의 편취가 본질"이라고 말했다.

이 교수는 이어 "주주보호의무(SIS)를 도입해 주주가치 훼손과 편취를 금지하는 것이 문제의 본질에 가장 직접적인 대응 수단"이라며 "대표소송이나 3% 이사룰 도입은 주주보호의무가 인정되지 않고 있기 때문에 직접적인 효과가 없었다"고 설명했다.

이어 "주주가치 훼손이나 편취가 문제의 본질인 만큼 주주가치 보호와 이해상충 해소 의무를 확립하는 방향으로 입법이 이뤄져야 한다"며 "주주가치 보호와 함께 이뤄지면 좋은 기타 방안으로는 물적분할 제한요건 설정과 자회사 상장 금지, 모회사 주주 신주인수권, 기관투자자 물적분할 찬성 제한, 주가 연동 성과보수, 반대매수청구권 등이 있다"고 설명했다.

규제 강화에 나서야 한다는 지적이 쏟아지자 정우용 상장회사협의회 정책부회장이 반론을 던졌다. 정 부회장은 "외국에는 이런 일이 없는데 한국에서만 이런 일이 많이 일어난다는 지적을 하려면 조건이 똑같아야 하는 것 아닌가"라며 "계속 물적분할 이후 동시 상장을 지배권 측면으로 말씀을 많이 하는데 대부분의 회사는 신사업에 진출할 필요성 있기 때문"이라고 설명했다.

이어 "기존 회사에서 신사업을 집중 육성하기 위한 자금을 마련하기 위해 하는 것"이라며 "신주 발행하면 지분율이 희석되는 등 한계가 있어서 분할 상장으로 자금을 조달해 글로벌 경쟁력 갖추고 경쟁에 뛰어들기 위해서"라고 말했다.

하지만 이런 주장은 곧바로 반격을 당했다. 이 교수는 "투자자 보호 의무를 유념하고 주주를 좀 무서워하라"며 "약자 보호를 복잡하게 하지 말고 선이 굵고 확실하게 하자"고 말했다. 

한편 금융당국도 쪼개기 상장에 대한 대책 마련을 고민 중이라고 밝혔다.

변제호 금융위원회 자본시장과장은 "많은 분들이 공통적으로 물적분할이나 제3자 배정 과정에서 현행 제도의 투자자보호 장치가 미흡하다는 지적을 한다"며 "투자자 손실 보상을 어떻게 해야 할지, 이를 위해 특정 행위를 금지해야 할지, 주주와 기업의 의사 결정 과정에서 규칙과 권한, 책임을 어떻게 분배할지 등 세 가지 측면에서 고민 중"이라고 말했다.

이어 "보상은 피해 규모와 보상 방법, 보상 수준에 대한 논의가, 규제는 규제 대상을 특정하는 문제가, 마지막으로 권한과 책임의 배분 문제는 근본적인 대책이지만 시간이 많이 걸리고 사회적 합의도 오래 걸릴 것으로 보인다"며 "결국 세 가지 모두 기업 지배구조의 문제며 이에 대해 공정위와 함께 좋은 대안을 만들도록 노력하겠다"고 말했다.