ISS, 고려아연 집중투표제 반대 권고…19명 이사수 '상한 찬성'

서울 종로구 고려아연 본사. [사진=연합뉴스]

글로벌 의결권 자문사 ISS가 고려아연 임시주주총회의 핵심 안건인 집중투표제 도입에 반대하고, 영풍·MBK가 제안한 이사 후보 4명 선임안에 찬성할 것을 권고했다.

10일 금융투자업계에 따르면 ISS는 이 같은 권고 내용을 담은 의안 분석 보고서를 기관투자자들에게 발송했다. ISS는 고려아연 이사회 재구성이 필요하다는 영풍·MBK 측 주장에 대체로 동의하면서도, 집중투표제 도입이 오히려 이사회 개편을 약화시킬 수 있다고 판단했다.

ISS는 집중투표제 도입을 위한 정관 변경안에 대해 "일반적으로 소수 주주에게 유리한 제도이지만, 이번 경우에는 최윤범 회장 측 후보 선임을 돕는 수단이 될 수 있다"며 반대 입장을 밝혔다. 반면, 이사 수를 19명으로 상한을 설정하는 안건에는 찬성했다. ISS는 "이사회 규모가 지나치게 커지면 의사결정 마비와 기능 장애를 초래할 수 있다"고 설명하며, 이사회 변화를 막는다는 영풍·MBK 측 우려에도 불구하고 해당 안건을 지지했다.

ISS는 영풍·MBK가 제안한 이사 후보 10명 중 김광일 MBK파트너스 부회장, 권광석 전 우리은행장, 손호상 포스코 석좌교수, 정창화 전 포스코홀딩스 미래기술연구원 원장 등 4명에게만 찬성 의견을 냈다. 이들의 기술과 경험이 이사회 기능과 경영 감독을 개선하는 데 적합하다는 평가다. 나머지 영풍·MBK 측 후보 6명과 고려아연 이사회가 추천한 사외이사 후보 7명에 대해서는 모두 반대했다.

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ISS는 "집중투표제가 채택되지 않는 상황에서 과도한 후보 찬성은 표 분산으로 이어질 수 있어, 4명으로 지지를 제한했다"고 설명했다. 또한 권순범 사외이사의 감사위원 선임안에는 찬성하며 이사회 규모를 16명으로 제한하는 방안을 제시했다. ISS는 이렇게 구성된 이사회가 현재보다 민첩하고 기능적으로 운영되며, 현 경영진의 영향력을 견제할 수 있을 것으로 기대했다.

ISS는 최근 고려아연이 집중투표제와 CEO·회장 분리 등 지배구조 개선 노력을 기울이고 있다고 평가하면서도, 이러한 조치가 주주 불만을 잠재우기 위한 사후 대책에 불과하다고 지적했다. 이그니오홀딩스와 원아시아파트너스 등 과거 자본 배치 관행에 대한 의문을 제기하며, "현재 이사회가 모든 주주의 이익을 위해 경영진을 적절히 감독하고 있는지에 대한 의문이 여전하다"고 평가했다.

ISS는 "영풍·MBK는 지배구조 문제를 해결하고 이사회 감독 기능을 개선하기 위해 변화가 필요하다는 설득력 있는 주장을 펼쳤다"고 덧붙였다.