[일문일답] 최윤범 "MBK 배임 주장 받아들여지지 않을 것...확실한 방어 위해 18% 매입"

질의응답에 응하고 있는 최윤범 고려아연 회장. [사진=김정훈 기자]

최윤범 고려아연 회장은 2일 오후 서울 용산구 그랜드 하얏트 서울에서 열린 기자회견에서 "자사주 매입을 통해 고려아연의 내재 가치를 빠르게 실현할 것"이라며, "영풍과 MBK의 공개 매수에 대응하기 위해 제조업 및 신성장 동력을 활용할 것"이라고 고려아연 자사주 매입 관련 이사회 결의에 대한 입장을 밝혔다.

그러면서 자사주 매입에 따른 재무 건전성 우려에 관해 "현재 재무 건전성은 외부 신용 평가 기관으로부터 검증을 받았으며 앞으로도 충분히 유지될 것"이라고 답했다.

MBK-영풍이 고려아연 경영권을 확보하기 위해 공개매수를 시도한 후 최 회장이 직접 나서 입장을 밝힌 건 이번이 처음이다. 이날 기자회견에는 최 회장과 함께 박기덕 고려아연 사장, 조현덕 김앤장 법률사무소 변호사 등이 참석했다.

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이번 자사주 공개 매수가 배임이라는 MBK 측 주장에 대해 최 회장 측은 배임에 해당하지 않는다고 주장하기도 했다. 그는 "2033년 매출 목표는 25조원에 달할 것으로 예상하고 있으며 주당 80만원은 전혀 비싼 가격이 아니다"라고 설명했다.

배당 가능성에 대해서는 "배당 가능 한도 내에서 차입을 통해 배당을 할 수 있다"며 "자사주 취득이 주가에 긍정적인 영향을 미칠 것"이라고 덧붙였다.

최 회장은 고려아연이 전체 주식 가운데 15.5%를, 베인캐피탈이 2.5%를 공개 매수해 고려아연 전체 주식 가운데 총 18%를 대상으로 공개 매수가 이루어질 것이라고 전했다. 시장유통 주식 수가 줄어들 것이란 우려에 관해 최 회장은 "유통 주식 수에 대한 큰 문제는 없을 것"이라며 "경영권 방어를 위해 15% 이상의 공개 매수를 결정했다"고 부연했다.

경영권 방어와 관련해서는 "이번 공개 매수 결정은 고려의 미래와 임직원, 주주, 국가를 위한 바람직한 방법"이라며 "경영권을 안정화하기 위한 다양한 선택지를 고려하고 있다"고 덧붙였다.

마지막으로 최 회장은 "이번 갈등은 주주 구조와 경영권의 균형에서 오는 문제"라며 "투명한 소통과 공정한 의사결정 과정이 중요하다"고 강조했다. 그는 “모든 주주의 의견이 반영되는 과정이 필요하다"고 설명했다.

다음은 최 회장의 긴급 기자회견 일문일답.

Q. 현재 고려아연 주가가 사상 최고치를 기록하고 있으며 막대한 자금이 투입되는 상황에서 지분 경쟁에서 이긴다고 하더라도 재무 부담이 커질 위험이 있다는 우려가 있다. 회사에서는 이 부분에 대해 어떻게 대응 전략을 마련하고 있나.

(최윤범) 현재 저희의 재무 건전성은 외부 신용 평가 기관으로부터 검증을 받았고 충분히 유지될 것이라고 생각한다. 물론 일시적으로 현금 부담이 발생할 수 있지만, 저희의 장기적인 성장 계획과 과거 실적을 고려할 때 긍정적인 전망을 가지고 있다. 특히 MBK와 영풍의 공개 매수에 대한 대응을 통해 저희가 보유하고 있는 제조업 및 신성장 동력을 활용하여 앞으로 2~3년 내에 내재된 가치를 최대한 빨리 실현할 수 있을 것이라고 확신한다. 적합하지 않은 경영진에 대한 우려도 함께 해소해 나갈 것이다.

Q. 사실 취득 가능 금액과 관련해서 MBK와 고려아연의 주장이 서로 다르던데, 그 이유를 설명해 주실 수 있나.

(최윤범) 말씀하신 대로 MBK 측은 80만원 이상의 금액으로 공개 매수를 하는 것이 배임에 해당한다고 주장하고 있다. 이 부분은 아까 질문과도 연결되는 내용이다. 제가 먼저 상식적인 선에서 말씀드리자면 오늘 아침에 판결이 난 가처분 사건에서 법원은 저희의 자사주 매입이 배임에 해당하지 않는다고 판단한다. 영풍과 MBK가 주장하는 자사주 공개 매수가 불법이라는 주장은 여러 면에서 타당하지 않다는 것을 보여줬다.

또한, 저희는 고려아연을 더 가치 있는 회사로 만들기 위한 계획을 이미 지난해 12월 인베스터 데이에서 발표했다. 당시 발표된 내용에 따르면 2033년 매출 목표는 현재 25조원에 달할 것으로 예상하고 있다. 또한 13%의 EBITDA 수준을 고려할 때 주당 80만원은 전혀 비싼 가격이 아니라고 생각한다. 이러한 여러 가지 이유로 저희는 공개 매수를 추진하고 있다.

Q. 배당 가능성에 대해 좀 더 자세히 말해 줄 수 있나.

(최윤범) 배당 가능성에 대해 말씀드리면 순자산에서 자본금과 자본 준비금, 이익 준비금을 빼고 남은 금액을 '배당 가능 한도'라고 정의한다. 법원은 이 배당 가능 한도 내에서 차입을 통해 배당을 할 수 있으며 자사주를 취득할 수도 있다고 명확하게 판결하고 있다.

(조현덕) 저희가 추측하는 근거는 고려아연의 정관 제42조 2에 명시된 중간 배당에 관한 규정이다. 이 규정에 따르면 고려아연은 주주총회에서 재무제표를 승인하고, 이 승인 내용 중에 임의적립금이 포함되어 있다. 이 임의적립금을 배당 가능한 이익에서 제외해야 하므로 계산한 결과 586억원만 남는다는 주장이 있다.

하지만 이 주장에 대해 설명하자면 해당 조항은 중간 배당에 관한 규정으로, 계산서를 승인하면서 임의적립금을 배당 관련 이익에서 제외하는 것은 적절하지 않다. 우리 법원의 판례에 따르면 배당 가능 이익 한도 내에서 회사는 자사주를 취득할 수 있다. 또한, 중간 배당 학설에서도 임의적립금은 배당 가능 이익에 포함된다고 명확히 설명하고 있다.

자사주를 취득하면 주식 수가 감소하므로 주당 이익이나 주당 가치가 증가하게 된다. 통상적으로 배당이나 자사주 취득은 주주 환원 정책의 일환으로 주가에 긍정적인 영향을 미친다고 이해되고 있다. 따라서 저희가 자사주 공개 매수를 통해 대량으로 자사주를 취득하는 것은 회사 재무에 악영향을 미치지 않으며 배임이라는 주장은 받아들여지지 않을 것이다.

Q. 공시도 됐지만, 아까 말씀하신 대로 3조1000억원 규모의 주식 매입안에 대해 구체적으로 여쭤보겠다. 또한, 베인캐피탈 외에 추가적인 외부 투자자가 있을 가능성도 있는지 궁금하다. 그리고 MBK 측에서 오늘 자사주 매입 중지에 대한 추가 가처분을 신청한 것에 대한 입장도 부탁드린다.

(최윤범) 저희는 일부 외부 차입을 통해 자금을 조달했다. 이와 관련된 자세한 사항은 추후 공시될 예정이다. 오늘 아침에 판결이 난 가처분은 상당 부분 이전의 주장과 유사하다고 생각한다. MBK와 영풍의 의도는 10월 4일까지 진행될 공개 매수에 최대한 불확실성을 증대시키려는 것으로 보인다.

현재 하루밖에 거래가 남지 않은 상황에서 급박한 상황을 이용해 자신들의 공개 매수에 참여하도록 유도하고자 하는 것이 아닐까 생각한다. 그들이 모든 수단을 동원해 적대적 공개 매수를 성공시키고자 하는 마음은 이해하지만, 그 과정에서 사실과 다른 정보를 유포하는 것은 문제가 있다고 생각한다.

추가적으로 MBK 측의 가처분 신청에 대한 언론 보도를 통해 확인한 바에 따르면 그들은 저희 자사주 공개 매수 가격이 과도하다고 주장하고 있다. 그러나 법원은 현재 회사의 실질 가치를 확인하기 어렵다고 판단했다. 영풍과 MBK 측은 회사의 본질 가치를 파악하기 위해 실사를 하지 않았기 때문에 그들의 주장은 신뢰성이 떨어진다고 볼 수 있다.

결론적으로 이번 매입 중지 가처분 신청은 이미 선행 가처분 결정에서 판단된 내용과 모순되므로 법원에서도 받아들여지지 않을 것이라고 생각한다.

Q. 베인캐피탈이 이번 공개 매수에 참여한다고 한다. 베인캐피탈 입장에서는 소수 지분을 취득하는 만큼 주주 간 계약 등을 통해 최소 수익률 보장과 같은 조건이 있을 것 같은데, 이에 대해 말씀해 주실 수 있는 내용이 있나. 두 번째 질문은 약간 민감할 수 있는데, MBK와 영풍 측에서 원아시아 파트너스가 고려아연에 과도하게 출자한 것 아니냐는 지적이 있다. 이와 관련해 원아시아 파트너스 창립자와 회장님 간의 개인적인 친분 관계에 대한 우려도 제기된 바 있다. 이에 대해 회장님의 입장이 궁금하다.

(최윤범) 첫 번째 질문에 대해 말씀드리자면 주주 간 계약서는 베인캐피탈과 개인들 간의 계약일 뿐이며, 고려아연은 그 계약의 당사자가 아니다. 따라서 그런 계약은 존재하지 않음을 다시 한번 강조하고 싶다. 영풍과 MBK 사이에는 경영 협력 계약이 있는 것으로 공개 매수 신청서에 명시되어 있다. 이 계약은 영풍의 최대주주인 정영진 고문이 당사자로 돼 있다. 그러나 중요한 점은 고려아연과는 아무런 계약이 없다는 것이다. 현재 계약은 오로지 회사의 주주인 최 회장 측과 체결된 것이다.

두번째 질문인 원아시아 파트너스에 대한 지적에 대해 말씀드리자면 저희는 여유 자금을 활용하여 투자 수익을 제고하기 위해 합리적인 경영 판단을 통해 원아시아 파트너스가 운영하는 사모펀드에 투자했다. 이 과정에서 관련 법령의 절차를 모두 준수했음을 알려드린다. 개인적인 친분 관계에 대한 우려는 사실과 다르며 저희는 항상 투명한 투자 결정을 위해 최선을 다하고 있다.

Q. 두 가지 질문 드리겠다. 첫 번째로 이번 자사주 매입에서 15%를 제시하셨는데, 앞서 분석에서는 7%면 충분하다고 했다. 15%로 정한 이유와 유통주식 수 문제 해결 방안이 궁금하다. 두 번째로 영풍 측에서 주식 장세 우려가 제기됐는데 이에 대한 회장님의 입장이 궁금하다.

(최윤범) 우선 저희는 15.5%의 주식을 공개 매수할 계획이며 베인캐피탈이 2.5%를 목표로 하고 있어 총 18%의 공개 매수가 이루질 것이다. 유통 주식 수에 대한 질문에 대해 말씀드리자면 18%의 주식을 매입하면 유통 주식 수가 줄어들게 된다. 하지만 전체 유통 주식의 25% 정도는 여전히 남게 될 것이다. 따라서 유통 주식 수에 대한 큰 문제는 없을 것으로 보인다. 현재로서는 유통 주식 수 확보에 대한 추가 계획은 없다.

첫 번째 질문에 대해 말씀드리면 7%로도 방어가 가능하다는 분석은 있지만, 저희는 보다 확실한 방어를 위해 15%에서 18%까지 공개 매수를 결정했다. 이는 투자자들에게 저희의 의지를 확실히 전달하기 위한 조치다.

최근 허위 사실 유포가 있었고 이로 인해 많은 오해가 발생했다. 저희가 인수한 이그네오 홀딩스는 전자폐기물 재활용을 전문으로 하며 실체가 없는 유령 회사라는 주장은 사실이 아니다. 저희는 이러한 허위 사실에 대해 정확한 정보를 제공할 것이며, 향후에도 투명한 경영을 이어가겠다.

Q. 복잡한 내용들로 인해 일반 국민이나 주주들이 상황을 이해하기 어려운 것 같다. 양측이 서로를 거짓말쟁이라고 주장하는 상황에서 국민들은 어떤 말을 믿어야 할지 혼란스러울 수 있다. 과거 기자회견에서 상대(영풍) 측은 동업관계가 왜 깨졌는지 설명했는데, 이번에는 최윤범 회장님에 대한 강한 신뢰가 있었던 경영진이 왜 이런 상황에 이르게 되었는지 해결 방안은 무엇인지 궁금하다.

(최윤범) 매우 어려운 질문이다. 저희가 이 기자회견을 통해 베인 캐피탈과 함께 공개 매수의 내용을 설명하려 했던 만큼 여러분의 궁금증이 크신 것도 이해한다. 개인적인 일에 대해 여기서 논의하는 것은 적절치 않다고 생각한다. 그러나 저와 최윤범 회장님, 그리고 경영진이 어떤 신뢰 관계를 유지해왔는지에 대해서는 말씀드릴 수 있다.

이번 일을 통해 저는 많은 것을 느끼고 배우고 있다. 저의 역할은 회사와 직원들, 지역사회, 그리고 걱정해 주시는 모든 분들을 대표하는 것이다. 최 회장 개인의 입장이 아닌 회사의 미래와 주주 여러분의 신뢰를 위해 최선을 다하겠다는 점을 말씀드리고 싶다.

저희는 이 어려운 상황을 해결하기 위해 노력하고 있으며, 여러분의 이해와 지지를 부탁드린다. 앞으로도 투명한 소통을 통해 신뢰를 쌓아가도록 하겠다.

Q. 주주 간 계약에 대해 말씀하셨는데 최윤범 회장 개인과 계약이 존재한다면 이는 주주들에게 중요한 사항일 수 있다. 경영권 방어와 관련해 영풍의 지분이 상당하기 때문에 이 분쟁이 계속될 가능성도 있어 보인다. 베인 캐피탈의 자금이 들어오는 과정에서 이들이 자금을 회수해야 하는데, 경영권에 어떤 영향을 미칠지 궁금하다. 회장님께서 지분을 다시 매입하거나 대출 상환을 고려하실 계획이 있나. 장기적으로 경영권을 어떻게 안정화할지 설명해달라.

(최윤범) 주주 간 계약에 관해 말씀드릴 수 있는 부분은 제한적이다. 그러나 공개매수 신청서와 관련 법규에 따라 필요한 사항들은 공시되므로, 이를 참고해 주시길 바란다.

경영권 방어에 대해 말하자면 저희는 MBK와의 경영권 분쟁을 해결하기 위해 공개 매수를 결정했다. 이 결정은 고려의 미래와 임직원, 주주, 국가를 위한 바람직한 방법이라고 판단했다. 경영권 안정화는 저희의 최우선 과제이며 이를 위해 저희는 여러 선택지를 고려하고 있다.

베인 캐피탈의 자금 회수에 관해서는 저희가 어떻게 대처할 것인지에 대한 구체적인 계획은 아직 없다. 하지만 장기적으로는 경영권을 안정화하고, 영풍의 성장 가능성을 극대화하기 위해 지속적으로 노력할 것이다. 저희 이사회와 경영진은 항상 고려의 이익을 최우선으로 생각하며, 변화하는 환경에 맞춰 최선을 다하겠다.

Q. 갈등의 본질이 주인의 문제인 것 같고 특히 공정거래법에 따라 동일 총수로서의 대주주 문제가 고려되고 있는 것 같다. 자사주 교환 등을 통해 우호 지분을 확보한 것이 갈등의 시작점이라는 시각이 많은데, 이러한 갈등의 근본 원인은 무엇인지 알고 싶다.

(최윤범) 주식회사는 주주와 이사회로 구성되며 이사회는 주주의 권한을 대변한다. 25%의 주주가 회사의 주인이라는 주장은 적절치 않다. 주주총회와 이사회를 통해 의사결정이 이루어지므로 나머지 75% 주주도 중요하다. 특정 주주가 영향력을 확대한다고 해서 갈등의 모든 원인을 설명할 수는 없다. 주주 간의 이해관계 차이와 경영권 문제가 갈등의 본질이라고 주장하며 투명한 소통과 공정한 의사결정 과정이 중요하다고 강조했다. 결국 이 갈등은 주주 구조와 경영권의 균형에서 오는 문제이며 이를 해결하기 위해서는 모든 주주의 의견이 반영되는 과정이 필요하다.