[위기의 윌링스④] 나노스가 매각? 제이스코홀딩스 외부주식평가의 의문점

현재 쌍방울그룹이 경영 중인 나노스(현 SBW생명과학)를 매각 사례로 집어넣는 등 제이스코홀딩스가 의뢰한 외부평가기관의 윌링스 주식 평가가 논란이 되고 있다. 

지난 달 23일 제이스코홀딩스는 윌링스를 인수하기로 결정하면서 외부평가기관의 평가의견서를 공시한다. 외부평가는 광교회계법인이 맡았다. 
 

[출처=각사 홈페이지]

당시 제이스코홀딩스는 주당 1만2000원~1만3000원 사이의 윌링스의 주식을 주당 2만2000원(주식양수도계약서상 일정 요건 충족시 1주당 2만3000원)에 인수하는 상황이었다. 

경영권 프리미엄이 80% 이상 부여되는 딜이었기에 당연히 꼼꼼하고, 논리적으로 주주를 설득할 필요가 있었지만 광교회계법인의 외부평가는 그들이 정한 평가 기준을 스스로 위배했다. 그들은 "본 평가인은 금융감독원 전자공시시스템 등을 통하여 평가기준일 전 1년간의 양수도금액이 100억원 이상인 최대주주 변경 자료를 기준으로 경영권의 이전을 수반하는 지분양수도 거래사례를 분석했다"고 밝혔다. 하지만 나노스와 에스엔피제네틱스, 동방선기 등 100억원 이하의 거래사례도 포함됐다. 

특히 나노스(현 SBW생명과학)는 1.21%로 경영권 이전 거래가 이뤄졌다고 평가했는데, 나노스는 현재 쌍방울과 광림이 64.23%를 보유 중이며, 관련 공시도 없다. 지난 4월 6일 최대주주 변경 관련 공시 중 이들이 제시한 숫자와 유사한 기업도 없었다.

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게다가 '거래사례 분석'을 수행한다고 했지만, 아직 거래가 이뤄지지 않은 사례도 포함했다. 거래사례가 아님에도 평가에 반영한 것이다. 한컴MDS와 칩스앤미디어 인수합병(M&A)의 경우, 거래종결일이 다음달 22일 임에도 거래사례로 포함시켰다. 

잔금 납입이 이뤄지지 않을 경우, 거래가 깨질 수 있다는 것은 이번 딜의 피인수기업인 윌링스가 스스로 2차례 증명한 바 있다. 윌링스의 경우, 지난해와 올해 잔금 미납입 등으로 페이홀딩스컴퍼니 컨소시엄, 피치파이낸스투자조합 1호 컨소시엄과의 M&A 계약이 해제된 바 있다. 

다음은 코넥스 기업인 에스엔피제네틱스가 M&A 사례에 포함된 점이다. 코스피, 코스닥의 경영권 프리미엄과 코넥스 기업의 경영권 프리미엄은 기본적으로 다르다. 코넥스 상장을 IPO라고 부르지 않는다. 같은 범주로 평가할 수 있는지 의문이 들 수밖에 없지만 그들은 "비교 대상이 되는 상장기업의 선정 시 평가자의 전문가적 판단이 요구된다"는 설명만 남겼다.
 

[출처=금감원 전자공시]

아울러 현금흐름할인법(DCF)과 같은 평가 기법을 수행하지 않다 보니 대상 회사의 정보가 하나도 없다. 통상적으로 설명력을 부여하기 위해 외부평가보고서 작성 시 DCF를 사용하곤 한다. 그럼에도 광교회계법인은 △대상 회사 설비 시설 방문여부 및 정도 법률적 등록 문서 △계약서 등의 증거 검사 여부 △재무 세무정보, 시장 산업 경제 자료 등 정보의 원천을 보고서에 제시를 이행했다고 명기했다. 재무제표나 비재무 정보의 분석 역시 없었으나 이행했다고 명기했다. 

올해 광교회계법인는 서비스 품질 관리 이슈로 몸살을 앓고 있다. 지난 4월 금융위원회가 상장회사 감사인으로 등록된 13개 회계법인에 대한 개선 권고 사항을 공개했는데 광교회계법인은 정인회계법인과 함께 가장 많은 지적을 받았다. 

투자은행(IB) 업계 관계자는 "자본시장은 구조적으로 수요자와 공급자 사이에 정보의 비대칭성이 존재한다. 공시 제도 등이 비대칭성으로 인한 시장의 불공정성이나 비효율성을 완화시킨다"면서 "자본시장 거래의 안정성을 확보하기 위해서라도 대주주의 경영권프리미엄 이외의 차이를 만들어내는 대주주와 소액주주 간의 이해 상충 상황은 실질적으로 해소할 필요가 있다"고 말했다. 
 

[출처=금감원 전자공시]