김병환 금융위원장 "자본시장법 개정이 지배구조 개선·주주보호 실효적"

김병환 금융위원장(가운데)이 2일 오전 서울 종로구 정부서울청사 합동브리핑실에서 일반 주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향에 대해 브리핑을 하고 있다. [사진=연합뉴스]

"정부는 자본시장 밸류업을 위해 기업 지배구조 개선이 필요하다는 데 공감한다. 자본시장법 개정이 상법 개정보다 지배구조 개선에 실효적 방식이라고 생각한다. 여당과 협의해 이번 주중 빠른 시일 내에 국회에 자본시장법 개정안을 제출하겠다."

김병환 금융위원장은 2일 정부서울청사 브리핑에서 일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정 추진방향을 설명하며 이같이 말했다.

김병환 위원장은 "(법률) 적용 대상을 상장법인으로 한정해 모든 다수 회사, 비상장, 중소중견기업에 미치는 영향을 최소화할 것"이라며 "자본시장법 개정 시 상법 개정에 따른 일상적 경영 활동 불확실성을 해소할 수 있고 실제 일반주주 보호 문제가 발생한 재무적 거래에 주주보호 노력 의무를 둠으로써 실효적인 주주 보호를 할 수 있을 것"이라고 강조했다.

정부는 자본시장법 개정안에 이사회가 '주주의 정당한 이익'이 보호될 수 있게 노력해야 한다는 내용을 명시할 계획이다. 주주 이익 보호 노력의 예로 상장법인이 합병, 중요 영업·자산 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할·분할합병 시 그 목적, 기대효과, 합병가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성해 공시하는 등 방안을 제시했다.

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추후 관계부처 합동으로 이사회 의견서 작성·공시를 포함한 주주 보호 노력에 관한 가이드라인을 제정해 경영진 행동규범을 구체화할 예정이라고 했다. 자본거래 시 이사회 의견을 투명하게 제공하는 등 주주 이익을 고려하는 환경을 조성해 실효성을 높이겠다는 구상이다.

비계열사 간 합병에 이어 계열사 간 합병 등에 대한 가액 산정기준도 자본시장법 개정을 통해 폐지한다. 상장법인이 합병 등을 할 때 기존 일률적인 합병가액 산식을 벗어나 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 고려해 산정된 '공정한 가액'으로 결정하도록 바꾸겠다는 것이다.

상장 계열사 간 합병 등에 선택사항이었던 외부평가기관에 의한 평가·공시를 원칙적으로 모든 합병 등에 대해 의무화한다. 합병 등의 가액 결정 시 객관성·중립성을 제고하고 정보 비대칭성을 완화한다는 취지다.

물적분할 후 자회사 상장 시 대주주를 제외한 모회사 일반주주에게 공모신주 중 20% 범위 내에서 우선배정할 수 있는 근거를 마련한다. 이를 통해 모회사 일반주주에게 물적분할 후 상장된 유망 사업부문의 가치를 향유할 수 있는 기회를 제공한다.

이와 함께 한국거래소의 관련 세칙을 개정해 거래소가 물적분할 후 자회사를 상장한 경우 5년으로 정하고 있는 '일반주주 보호 노력을 심사하는 기간' 제한을 삭제한다. 물적분할을 우회할 수 있는 영업양도·현물출자 방식 등의 기업 분할 형태에 대해서도 동일한 수준의 질적심사를 실시한다. 이로써 기간 제한 없이 상장기업이 모회사 일반주주에 대해 충분한 보호 노력을 이행하도록 유도한다.

김 위원장은 앞서 야당 중심으로 논의된 상법 개정 방향에 대해 "상법상 이사의 의무 대상으로 회사와 주주를 병기하는 것은 실체적 의무로 불확실성이 높다"며 "자본시장법 개정을 통해 이사회에 절차적 의무를 부과하고 이를 준수하게 하는 것이 예측가능성을 높이고 실효적 주주 보호를 할 수 있다고 본다"고 말했다.

이어 "선의로 법률을 개정해도 의도하지 않은 부작용이 크게 나타날 경우 제도 개정 의미가 크게 훼손된 사례를 우리는 드물지 않게 목격한 바 있다"고 말하며 자본시장법 개정이 일반주주 보호를 위해 더 나은 대안이 될 수 있음을 강조했다.