영풍, 자사주 매입 찬성 결의한 고려아연 이사진 형사고소

서울 강남구 논현동 영풍빌딩 전경. [사진=영풍]

영풍이 고려아연의 자사주 매입 목적의 공개매수에 찬성 결의한 고려아연 이사진을 형사 고소했다.

2일 영풍은 최윤범 회장 등 고려아연 상임이사들과 비상임이사 1명, 불참한 사외이사 1명을 제외한 나머지 사외이사 6명을 특정 경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(업무상 배임) 혐의로 서울 중앙지방검찰청에 고소장을 제출했다고 밝혔다.

MBK파트너스와 영풍은 고려아연의 자사주 매입 공개매수 절차를 중지해 달라는 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제기한데 이어, 이번에 관련 이사회 결의에 찬성한 이사들을 형사 고소함으로써 최윤범 회장의 경영권 방어 행보에 제동을 걸려는 것으로 예측된다. 

고려아연은 이날 이사회를 개최해 4일부터 현재 진행되고 있는 MBK 파트너스-영풍의 공개매수 가격(주당 75만원)보다 높은 주당 83만원의 가격으로 자사주를 매입한다는 안건을 결의했다.

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이에 고려아연의 대주주인 영풍은 "고려아연이 이러한 자사주 매입 공개매수를 진행할 경우 회사에 막대한 손실이 불가피하다"고 주장하며 형사 고소에 나서게 됐다고 설명했다.

MBK파트너스와 영풍에 따르면 자사주의 경우 취득 후 6개월 지나야 처분이 가능하므로 공개매수 종료 후 주가가 이전 시세(주당 55만원 대)로 회귀하는 경향을 감안하면 고려아연이 주당 83만원으로 자사주 매입 시 취득한 주식 가치는 50% 이상 떨어질 것으로 예상된다. 공개매수 프리미엄으로 인해 실질가치보다 높게 형성된 자기주식을 취득하는 것은 이사의 선량한 관리자 의무 및 충실 의무 위반은 물론 업무상 배임에 해당한다는 게 두 회사의 주장이다.

MBK와 영풍은 소각을 위한 자사주 매입이라도 자사주 가격에 따라서 회사의 자기자본 감소량에 차이가 나게 돼 악영향을 끼친다고 주장했다. 자사주를 소각하면 소각되는 자기주식 취득가격만큼 자기자본이 감소하게 되는데, 주당 83만원으로 자사주를 매수해 소각하면, 공개매수 기간 후 이전 주가로 같은 수량의 자기주식 소각을 하는 경우보다 50%이상 더 자기자본이 감소된다는 분석이다. 이 경우 회사의 부채비율에도 악영향이 있으며, 미래의 주주에 대한 배당가능이익의 재원도 줄어들게 되는 부정적인 결과를 낳게 된다고 MBK와 영풍 측은 설명했다.