[소병운 칼럼] "'보아 뱀'의 M&A" (작은 기업이 큰 기업을 인수하기)

소병운 스트라이커캐피탈 부회장[사진=본인 제공]

인수합병(M&A)은 기업행위 중에 그 의미나 영향이 가장 중차대한 것이라 할 수 있다. 신기술의 등장과 시장의 글로벌화, 그리고 경쟁 심화로 인해 M&A 행위는 기업의 생존과 성장에 결정적 역할을 하고 있다. 이러한 M&A 활동은 대기업이 중소기업을 인수하거나 중소기업이 중소 규모 기업을 인수하는 경우가 대부분이다. 한편 소규모기업이 대기업을 인수하는 경우는 드물기도 하거니와 딜의 성공 가능성이 크지 않은 것이 현실이다. 이러한 M&A를 '어린 왕자'에 나오는 자기보다 몸집이 몇 배나 큰 코끼리를 삼킨 보아 뱀 이야기에 빗대기도 한다. 
 

[출처=핀터레스트]

이러한 딜이 어려운 이유는 무엇인가?             

우선, 자금력이 가장 큰 문제가 되기 때문이다. 소규모 기업으로서는 상대적으로 대규모 자금을 조달하기란 쉽지 않은 일이다. 대부분 중소기업들은 이런 측면에서 대기업 인수는 엄두도 내지 못한다. 둘째는 인수 후 대기업을 경영하여 기업가치를 제고할 수 있는 능력 또는 이에 대한 시장의 인식에 관한 문제다. 기업 경영의 각 영역에서 중소기업과 대기업의 차이는 작지 않기 때문이다. 특히 직원 수, 노조, 기업문화, 이해관계자의 수, 규제 환경 등의 차이는 인수 후 통합과 가치 제고에 큰 난관이 되기도 한다. 

그렇다면 중소기업이 대기업을 인수하는 것은 바람직하지 않은 걸까? 

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반드시 그렇진 않다. 대기업을 인수함으로써 규모의 경제와 함께 사업의 비약적 확대를 통한 경쟁력 강화를 꾀할 수 있다.  두 회사가 가지고 있는 강점들을 결합해 상호 보완적인 시너지를 창출함으로써 기업가치를 크게 제고할 수도 있다. 또 새로운 지역이나 해외시장 진출을 용이하게 할 수도 있다.

'보아 뱀의 M&A'를 성공시키기 위해서는 어떻게 해야 할까?
         
대기업을 인수하려는 소기업은 인수 당위성에 대한 시장의 긍정적 평가와 자금조달의 확실성을 매도자 측에 입증해줘야 한다.  시장에 설득력 있는 사업계획과 인수효과를 제시함으로써 자금 조달 관련 기관들에서 해당 딜에 대한 타당성을 인정받아야 한다. 인수 대상 대기업의 사업이 인수 주체 기업의 유관 분야이고 기술 획득 또는 상호 보완을 통해 시너지효과를 얻을 수 있음을 납득시켜야 한다. 인수 주체의 대주주에 대한 평판이 크게 영향을 미치기도 하므로 신경을 써야 한다. 인수 후 경영(Post-Merger Integration)을 위한 경영 인력과 키맨(Keyman)을 확보할 필요가 있다. 이해관계자, 특히 노조, 채권단, 상거래 채권단의 이해관계에 대한 정확한 인식과 대응이 필요하다. 인수 대상 대기업이 회생 중인 상황이라면 절차 및 일정 준수에도 주의를 기울여야 한다. 언론과 규제 당국의 인식 및 시각에 대해서도 우호적인 분위기 조성이 필요하다. 이러한 모든 것은 결국 성공적인 자금 조달에도 필수적인 것들이다. 

어려움을 완화·보완할 수 있는 현실적 방안은?     

믿음직한 우군을 확보하는 것이다. 통상적인 M&A 딜에서 인수자의 우군으로 등장하는 기관은 사모펀드(PE), 재무적 투자자(FI), 전략적 투자자(SI) 등이 있는데, 작은 기업이 대기업을 인수하려 할 때에는 특히 이들의 도움이 절대적이다. 나아가 인수금융(Leveraged Finance) 주관기관도 그 역할이 더욱 커진다.

우선 PE 운용사는 연기금, 공제회 등 투자기관들을 대상으로 사모펀드를 조성··운용하여 펀드 만기에 투자금과 수익을 돌려준다. 따라서 투자기업의 가치를 제고하여 시의적절하게 회수(Exit)하는 것이 가장 큰 관심사다. 이 점을 감안하여 투자구조를 준비하고, 유력한 PE 운용사를 우군으로 확보해야 한다. 딜의 성공까지 문제가 없도록 의사소통을 활발히 하고 서로 확약서를 교환할 필요가 있다. PE 운용사가 아닌 재무적 투자자들을 직접 확보할 수도 있다.  또 다른 우군으로 같은 프로젝트에 관심 있는 다른 기업들을 참여시키는 것이 유리할 수도 있다. 이때는 이해관계 조정이 가장 중요하며 지분구조와 지배구조를 어떻게 설정하느냐가 컨소시엄(Consortium) 성공의 관건이 될 수 있다.

마지막으로 인수금융 주간기관을 우군으로 적극 활용해야 한다. 대기업이 M&A 딜을 할 때는 그 대기업 자체의 신용도가 인수금융에도 영향을 미쳐 주간사의 역할이 크지 않은 경우가 많지만, 중소기업이 대기업을 인수할 때는 그 중소기업의 신용도가 약해 주간 금융기관의 영향 및 역할이 매우 크다. 주간기관은 주로 은행이나 대형 증권사들이 하게 되며 인수금융 총액에 대해 인수 확약(Underwriting Commitment)을 하므로 M&A 딜에 대한 면밀한 사전 검토가 이루어진다.  인수금융의 규모, 심사 의견 등이 자본 투자기관들의 의사 결정에도 중대한 영향을 미칠 수 있다는 점에 주목할 필요가 있다.

작은 기업이 대기업을 인수하는 소위 '보아 뱀의 M&A'를 성공시키기 위해서는 '자금'과 '우군'을 확보하는 것이 가장 중요하다. 이를 위해 인수의 타당성과 경영 능력을 이해관계자들에게 납득시키기 위한 사전 준비가 철저히 이루어져야 한다.