[데일리동방]이재용 삼성전자 부회장이 제일모직과 옛 삼성물산의 부당한 합병비율로 2조원에서 3조6000억원 규모의 부당이득을 챙겼다는 주장이 나왔다.

참여연대 경제금융센터는 27일 낸 '제일모직-삼성물산 적정 합병비율 재추정: 제일모직-삼성물산 간 이해 상충을 중심으로'라는 보고서를 통해 양사의 합병비율이 최고 1(제일모직) 대 1.18(옛 삼성물산)까지 오를 수도 있다면서 이같이 밝혔다.

현재는 삼성물산으로 합쳐진 제일모직과 옛 삼성물산은 지난 2015년 7월 합병 과정에서 1(제일모직) 대 0.35(삼성물산)의 비율이 적용됐다.

참여연대는 "2015년 5월 작성된 딜로이트안진과 삼정KPMG의 '삼성물산과 제일모직 합병비율 검토보고서'가 최근 공개됐는데 이 보고서는 제일모직과 옛 삼성물산의 합병 과정에서 국민연금에 전달돼 국민연금의 (합병 찬성) 의사 결정에 결정적인 영향을 미쳤음에도 공정하고 정확한 가치평가 보고서라고 보기에는 지극히 미흡했다"고 지적했다.

참여연대는 "그동안 추측한 것처럼 삼성바이오로직스(이하 삼바)의 지분 가치와 관련해 합병 직전 일정 시기에 발간된 여러 증권사의 가치평가 리포트를 평균한 것이었다"며 "제일모직 가치평가와 관련해 바이오젠이 삼바에 대해 보유하고 있던 콜옵션(주식매수청구권) 부채도 누락됐다"고 강조했다.

또 "실체가 없는 제일모직 바이오 사업부의 가치가 과대평가되고 업무용 자산으로 분류된 에버랜드 보유 토지에 대한 부당한 가치평가 등을 통해 제일모직의 가치를 부당하게 부풀렸다"고 주장했다.

이어 "반면 옛 삼성물산 가치평가와 관련해서는 영업 규모나 이익 규모 측면에서 옛 삼성물산이 제일모직을 훨씬 능가함에도 옛 삼성물산의 영업 가치를 제일모직보다 낮게 평가하는 등 가치를 부당하게 축소했다"고 지적했다.

참여연대는 그동안 제일모직과 옛 삼성물산 합병 과정에서 삼바의 가치가 부풀려져 모회사였던 합병 전 제일모직과 제일모직의 최대주주인 이재용 삼성전자 부회장이 합병 과정에서 부당한 이득을 얻었다고 주장해왔다.

참여연대는 "당시 검토보고서의 문제점을 모두 보정해 적정 합병비율을 다시 추정했다"며 "삼성물산의 가치평가를 그대로 둔 상태에서 제일모직의 가치평가만을 보정해도 적정 합병비율은 1대 0.69(삼정회계법인)에서 1대 0.70(안진회계법인)이 되고 국민연금이 합병을 찬성할 수 있는 분기점인 1대 0.5를 크게 상회한다"고 강조했다.

이어 "옛 삼성물산에 대한 과소평가를 추가로 보정하면 안진회계법인의 적정 합병비율은 1대 0.94(증권사 리포트 평균 기준)~1대 1.18(순자산 가치 기준)로 추가 상승한다"고 분석했다.

참여연대는 "이런 보정을 모두 반영한 적정 합병비율 수치는 의결권 자문사인 ISS가 제시했던 1대 1.21에 매우 근접하는 수준"이라며 "각 회사의 가치를 적정하게 반영하는 합병비율로 합병하지 않고 1대 0.35로 부당하게 합병함으로써 이재용 부회장이 얻은 부당이득 규모는 약 2조9400억원(2조원~3조6000억원)으로 추산된다"고 설명했다.

참여연대는 "옛 삼성물산의 경영진과 사실상의 이사인 이재용 부회장은 배임 혐의에서 벗어나기 어려울 것"이라고 덧붙였다.