고려아연 "자사주 공개매수 적법, 규정된 절차 따라 완료될 것"
2024-10-10 15:57
"제기되는 의혹 모두 이미 법원 판결 마쳐"
고려아연은 "시중에선 여전히 자사주 공개매수에 대한 사실과 다른 풍문이 나돌고 있다"며 "이번 자사주 공개매수와 소각이 주주가치 제고는 물론 주가의 불안정 등 자본시장의 혼란을 최소화하는 방법이라고 판단한다"고 설명했다.
그러면서 "잘못된 사실과 혼란으로부터 시장을 신속하게 안정시키고 투자자들을 보호하기 위해 현재 진행 중인 자기주식 공개매수와 소각을 반드시 완료하겠다"고 강조했다.
다음은 고려아연이 자사주 공개매수와 관련해 일문일답 형식으로 정리한 것이다.
Q. 고려아연의 자사주 공개매수 절차가 18일에 중단될 수 있는지.
A. 그렇지 않다. 18일은 단순 심문기일일 뿐이다. 앞서 이미 서울중앙지법은 고려아연의 자기주식을 취득하는 행위가 위법하지 않다고 판결문에서 판단했다. 고려아연은 상대의 추가 가처분신청에 대한 신속한 판단을 받기 위해 10~11일로 심문기일을 요청했지만 오히려 상대측이 이에 협조하지 않았다. 통상 가처분 신청을 한 측에서 특정 행위가 이뤄지지 못하도록 재판부에 빠른 결론을 내줄 것을 요청하지만 이번에는 오히려 신청한 측(영풍)에서 빠른 결론이 나오지 못하도록 기일 변경에 협조하지 않는 모습이다. 이는 재판의 결과가 중요한 것이 아닌 법적 절차를 진행 중이라면서 당사에 자사주 공개매수의 불확실성을 키우려는 의도로 보인다.
Q. 회사가 차입금을 조달하여 경영권 방어를 위해 활용하는 것이 문제가 될 수 있는지.
A. 대법원은 회사가 차입금을 재원으로 해 자기주식을 취득하는 것이 금지되지 않는다는 점을 명확히 한 바 있다. 대법원판결에 따르면 자기주식 취득가액의 총액이 배당가능이익을 초과해서는 안 된다는 것을 의미할 뿐, 차입금으로 자기주식을 취득하는 것이 허용되지 않는다는 것을 의미하지는 않는다. 또한 앞서 영풍의 가처분 재판부 역시 자기주식 취득금지 가처분에 대한 2일 결정을 통해 해당 내용을 포함한 영풍이 주장하는 위법 사유들을 모두 기각했다.
Q. 자기주식을 취득할 수 있는 배당가능이익이 부족하다는 상대 주장은.
A. 영풍은 1차 가처분에서도 자기주식 취득 한도가 부족하다고 주장했으나, 법원은 이러한 주장을 고려하지 않고 가처분을 전부 기각했다. 자본시장법상 주권상장법인의 자기주식의 취득가액의 총액은 상법 제462조 제1항에 따른 이익배당을 할 수 있는 한도 이내여야 하고, 같은 법 제165조의3 제2항과 관련 법령, 금융감독당국 규정 및 실무, 대법원 판례, 학계의 저명한 학자들의 견해에 의하면 임의적립금도 배당가능이익에 포함되므로 상법상 자기주식 취득 한도 산정 시에는 임의적립금을 차감하지 않는다는 결론이 일치한다. 이러한 기준에 의할 때 고려아연의 배당가능이익은 현재 6조원 이상 남아 있다.
Q. 회사가 자기주식을 주가보다 높은 가격으로 매입하는 것은 배임 아닌지.
A. 이번 가처분 결정에서 법원은 고려아연의 주가가 높게 형성돼 있다는 점에서 자기주식 취득 행위가 이사의 충실의무와 선관주의의무 위반에 해당한다는 주장에 대해 "채권자(영풍) 스스로도 공개매수가격을 66만원으로 제시했다가 75만원으로 상향한 점에 비춰볼 때 고려아연의 적정 주가를 현 단계에서 명확히 산정하기 어렵다"고 판시했다. 또한 "고려아연이 주가보다 높은 가격으로 자기주식 취득을 하는 것이 이사의 충실의무 또는 선관주의의무에 위반한다는 주장은 받아들이기 어렵다"고 밝혔다.
아울러 영풍과 MBK는 스스로 공개매수 가격을 83만원으로 인상하기도 했다. 상대는 공개석상에서 향후 고려아연의 주가가 100만~120만원까지 갈 거라는 언급을 하기도 했다. 고려아연의 공개매수 가격 83만원이 실질 가치보다 높은 고가라고 주장하는 것은 그 자체로 모순이다.