금융당국이 기관투자자의 주주 활동 활성화를 위해 대량 주식보유(5%룰) 공시제도를 손본다. 일반 투자자(인게이지먼트)영역을 신설하는 등 투자자의 경영참가 목적 인정 범위를 축소해 공시 부담을 덜어주는 것이 주 골자다.

20일 금융연구원은 이 같은 내용의 '기관투자자의 주주 활동 활성화를 위한 제도 개선방안' 공청회를 개최했다. 금융위원회는 이번 공청회를 통해 제도 안 에 대한 합리적인 의견을 검토해 법령에 반영할 계획이다.

 
◆ 주식보유목적에 ‘일반투자자’ 도입

최근 스튜어드십코드(수타 자책임 원칙)도입 이후 기관투자자의 주주 활동에 대한 관심이 늘고 있지만, 주식보유목적이 경영권 참여로 분류되면서 과도한 공시의무가 적극적인 주주 활동을 막고 우려의 목소리가 나온다.

자본시장법 시행령 제154에 따르면 ‘경영권에 영향을 주기 위한’ 목적으로 5% 이상의 지분보유를 할 경우 지분보유 5일 안에 보유목적, 주요계약내용, 변동 사유, 취득 또는 처분 일자, 가격, 방법, 자금조성방법 등을 공시해야한다.

이시연 선임연구위원은 “자본시장법 시행령 제154조의 '경영권에 영향을 주기 위한' 목적을 재해석하고 합리적으로 차별화해야 한다”며 “기관투자자의 공시 의무를 완화하는 방향으로 나아가야 한다”고 말했다. 날 이 연구원은 경영권 영향과 단순투자영역에 대한 의미를 다시 정의하는 방안을 제시했다. 기업의 지배변경에 영향을 줄 경우에만 경영권에 영향을 주는 것으로 간주하겠다는 의미다. 일반적인 주주권 행사 영역(인게이지먼트)을 새로 만들어 공시 의무도 낮췄다. 단독주주권 행사에만 한정될 경우엔 단순투자로 본다.

이 연구원 발표에 따르면 △주주제안 △주주총회 소집 청구 △위임장대결 등의 활동이 이뤄졌을 경우에만 경영권에 영향을 주는 활동으로 인정된다.

이외에 기업의 중장기적인 발전을 위한 △의결권 행사 사전 공개 △이사 후보 등 임원 후보 추천 △해임 청구 △배당청구권 △단순의결권 행사 △주식매수청구권 △선임 연임 안건 철회 요구 등의 주주 활동은 지배변경에 영향을 주지 않은 것으로 분류된다.

이 연구원은 “경영권에 영향을 줄 경우와 그렇지 않을 경우 공시의무를 다르게 정하고 공시 의무를 낮춰 약식보고도 허용해야 한다“며 ”미국은 주식을 대량보유하게 되면 SEC에 보고를 해야 하는데 경영권에 미칠 목적이 아니라면 약식보고를 하도록 하고 있다”고 설명했다.

◆ “지배구조 변경행위 정의하기 어려워”

이날 토론회에서는 투자자의 지배구조 변경에 대한 확실한 정의가 필요하다는 의견이 오갔다. 또 일반투자 영역에 속하는 주주행동에 대해 다시 고민해볼 필요가 있다는 의견도 나왔다.

토론회에는 안현실 한국경제신문 전문위원과 오현주 법무법인광장 변호사, 이성원 트러스톤자산운용 부사장, 정우용 한국상장사협의회 전무이사, 박유경 APG 이사가 참여했다. 사회는 박경서 고려대학교 교수가 맡아 토론을 이끌었다.

오현주 법무법인 광장 변호사는 “지배구조 변경행위 여부로 판단한다는 것은 지배주주가 가정됐다는 것”이라며 “전문경영인 체제의 경우 경영권 참여에 대한 논란을 정의하기가 쉽지 않다”고 지적했다.

또 그는 “국민연금이 단독주주권 행사로도 상당한 영향력을 행사할 수 있는데 반복적으로 하지 않는다고 해서 중대한 경영 참여가 아니라고 할 수 있는지 고민해봐야 한다”고 설명했다.

안현실 한국경제신문 전문위원도 “주주행동 중 이사해임안, 배당요구는 장기적으로 기업지배와 무관하다고 볼 수 없을 뿐만 아니라 기업에 중대한 영향을 줄 수 있다”고 주장했다.

이에 정우용 한국상장사협의회 전무이사는 “지배구조 변경을 기준으로 보기보다는 기업가치 영향에 따라 정해야 한다”고 말했다. 그는 “회사 지배 변경은 범위가 제한적이고 사후적으로 제 3자가 판단하기 어려운 개념이다”며“기업가치에 중대한 영향을 미치는 상황에 따라 주주행동을 구분 지어야 한다”고 설명했다.

소액주주 보호가 취약해질 수 있다는 의견도 나왔다. 정 상무는 “대량보유 공시는 투자자가 사전 예측하거나 투자판단의 지표로 활용할 수 있다”며 “정보가 축소되면 소액주주 보호가 이뤄지지 않을 것”이라고 말했다.

반면 공시의무를 낮춰 기관투자자의 주주 활동이 활발해진다면 장기적으로 기업 가치 제고에 긍정적이란 의견도 나왔다. 이성원 트러스톤자산운용 부사장은 “최근 스튜어드십코드 도입 등 주주가치 제고에 대한 사회적 관심이 높아지면서 기업들도 경영활동에 신경을 쓰다 보니 기관투자자 입장에서 의안 반대율이 낮아지는 추세”라며 “영역별로 공시의무를 차별화해 기관투자자가 활발히 활동할 수 있도록 해야 한다”고 설명했다,

이 높아지면서 기업들도 경영활동에 신경을 쓰다 보니 기관투자자 입장에서 의안 반대율이 낮아지는 추세”라며 “영역별로 공시의무를 차별화해 기관투자자가 활발히 활동할 수 있도록 해야 한다”고 설명했다.