아주경제 문지훈 기자 = 금융위원회 공적자금관리위원회는 23일 발표한 '우리은행 민영화 추진방안' 중 투자차익 목적의 소수지분(26.97%) 매각과 관련해 "콜옵션 행사기간인 3년 정도의 장기 투자계획을 가진 국내외 기관투자자가 주로 참여할 것으로 예상한다"고 밝혔다.

우리은행 매각 방안에 대한 주요 내용을 문답으로 풀어본다.

▶분리동시입찰에 따른 투자자 혼동 또는 우회행위 발생 가능성은?
-자신의 진정한 투자 수요에 맞게 입찰에 참여하면 된다.

경영권 인수를 원하는 투자자는 경영권 입찰에 응찰하면 된다. 다만 30% 초과 보유를 통해 보다 안정적인 경영권을 원하는 투자자는 경영권 입찰과 소수지분 입찰에 동시에 참여할 수 있다.

경영권보다 투자차익에 관심이 있는 재무적 투자자는 원하는 물량만큼 소수지분 입찰에 응찰하면 된다. 희망물량에 하나의 단가만을 제시하는 대신 물량별로 다른 입찰가격을 제시하는 것도 가능하지만 개별 물량은 각각 최소입찰규모(0.5%) 이상이어야 한다. 예를 들어 3% 투자를 희망하는 투자자는 각각 다른 입찰가격으로 0.5%씩 매수하는 방법으로 최대 6개의 입찰가격을 제출할 수 있다.

컨소시엄을 구성해 경영권을 행사하려는 투자자들은 소수지분 입찰이 아닌 경영권 입찰에 응찰하면 된다. 컨소시엄은 하나의 입찰자로 간주해 각 구성원 지분이 10% 초과 시 소수지분 입찰의 최대입찰물량 위반에 해당해 유효하지 않은 입찰로 간주한다. 입찰 시 입찰자 간 의결권 공동행사약정 등이 없음에 대한 확인서를 걷을 예정이다.

컨소시엄 구성 의도가 전혀 없었던 소수지분 낙찰자끼리 추수 컨소시엄을 구성할 때 그 지분이 10%를 초과하면 컨소시엄 구성 전에 구성원들의 적격성에 대한 금융위의 승인을 받아야 한다.

▶소수지분 입찰에서 적용되는 희망수량 경쟁입찰에서는 낙찰자와 낙찰가격이 어떻게 결정되나?
-1명의 능력으로 매수가 곤란한 다량 동일물건 매각 시 희망수량 경쟁입찰을 활용할 수 있다. 희망수량 경쟁입찰은 다수 물건에 높은 단가를 제시하는 순서대로 희망수량을 배정·매각하는 방식이다.

높은 입찰가격 순으로 각 입찰자의 희망수량의 합이 매각수량에 도달할 때까지의 입찰자들을 낙찰자로 선정한다. 마지막 순위 낙찰자의 입찰가격이 같을 경우에는 입찰수량이 많은 입찰자에게 우선순위를 부여한다. 마지막 순위 낙찰자의 입찰수량이 잔여수량을 초과하는 경우 잔여수량까지만 낙찰받은 것으로 본다.

낙찰가격은 낙찰자가 입찰 당시 제시한 가격으로 한다. 블록세일과 달리 낙찰자별로 낙찰가격이 다르다.

희망수량 경쟁입찰은 여러 낙찰자의 낙찰물량과 가격이 동시에 결정되는 구조이므로 낙찰자의 계약포기를 최소화할 수 있다.

입찰자가 자신의 귀책사유로 계약체결을 꺼릴 경우에 대비해 입찰금액의 5% 이상을 입찰보증금으로 징수할 계획이다. 낙찰예정자가 계약을 체결하지 않는 경우 그 해당 물량은 가장 높은 가격을 제시한 탈락자에게 배정하게 된다.

▶소수지분 입찰에서 제공되는 콜옵션이 재무적 투자자에게 충분한 투자유인이 될 것으로 보는지?
-콜옵션은 장기투자자에게 금융시장에서 제공하지 못하는 매력적인 대체 투자수단으로 작용할 것으로 기대하고 있다.

낙찰주식에 비례해 부여될 예정인 콜옵션은 주가상승 시 투자수익을 확대할 수 있는 레버리지 투자의 성격이다. 콜옵션은 주가하락 시 옵션을 행사하지 않으면 그만이기 때문에 손실이 누적적으로 확대되지 않는 것이 장점이다.

통상 시장에서 거래되는 콜옵션은 만기 시에만 행사할 수 있으나 이번 콜옵션은 행사기간 내 언제든지 행사할 수 있다. 예를 들어 행사기간 3년 내에 주가가 행사가격 이상으로 오르면 예금보험공사로부터 행사가격에 주식을 추가로 사들여 이익을 획득할 수 있다.

입찰 시 부여된 콜옵션을 한 번에 행사해도 되고 여러 번 나눠서 행사하는 것도 가능하다. 다만 매번 최소행사물량은 0.1% 이상만 가능하다.

행사가격은 시가 수준 또는 개별 입찰자의 입찰가격 수준 내외에서 추후 결정해 발표할 예정이다.

시장안정 등을 위해 최소한의 콜옵션 행사 제한 등이 부과될 예정이므로 세심히 살펴보고 투자를 결정할 필요가 있다.

콜옵션 세부내용은 필요하면 시장 상황 확인(Tapping) 이후 9월 매각공고 시 확정 및 발표할 예정이다.

▶소수지분 입찰에서는 누구나 별도제한 없이 10%까지 입찰할 수 있나?
-은행법상 은행 소유제한 때문에 투자자의 법적 성격별로 소수지분 입찰에서 실제 취득 가능한 지분 규모는 다르다.

콜옵션이 1주당 0.5주씩 부여된다면 추후 콜옵션 행사로 취득할 주식을 참작해 이번 입찰에 6.66%만 입찰하는 것이 유리하다. 이 경우 4% 초과분에 대한 의결권 포기 및 금융위 승인이 필요하다.

별도의 금융위 승인을 원하지 않는 비금융주력자는 이번 입찰에서 2.66%까지 참여하는 것이 유리하다.

비금융주력자가 아닌 투자자는 은행 지분을 10%, 25%, 33% 초과 보유할 때마다 금융위 승인을 받아야 한다. 비금융주력자가 아닌 투자자는 이번 입찰에서 10%까지 참여할 수 있지만 콜옵션 행사로 취득할 주식을 합쳐 보유지분이 10%를 초과하면 미리 금융위 승인을 받아야 한다. 금융위 승인을 원하지 않는 비금융주력자가 아닌 투자자는 6.66%까지 참여하는 것이 유리하다.

은행법상 소유 제한은 이번 입찰로 취득한 주식뿐 아니라 입찰 이전에 이미 보유하고 있던 주식까지 포함해 적용된다. 개별 투자자별로 투자 가능 규모에 대해서는 9월 매각공고 이전 및 이후에 매각 주관사가 상세하게 설명할 예정이다.

▶소수지분 입찰에는 어떤 투자자들이 참여할 것으로 예상하나? 개인도 참여 가능한가?
-비금융주력자 4% 초과 보유 금지 등 은행법상 소유제한 관련 사항을 제외하고 소수지분 입찰에서 별도의 자격제한은 없다.

최소 입찰 규모를 0.5%(약 400억원)로 설정함에 따라 자금력이 취약한 개인은 사실상 입찰 참여가 어렵다. 다만 자산운용사가 펀드에 우리은행 주식을 편입하는 등의 방법으로 개인이 간접적으로 참여하는 것은 가능하다.

콜옵션 행사기간인 3년 정도의 장기 투자계획을 가진 국내외 기관투자자가 주로 참여할 것으로 예상한다.

▶이번 매각으로 우리은행 주가가 하락하는 등 기존 주주들이 피해를 보는 것 아닌가?
-이번 소수지분 입찰이 우리은행 주가에 부정적 영향을 미치지 않도록 하기 위해 다양한 안전장치를 마련했다.

시장에서 거래되는 주식을 한꺼번에 대규모로 매각하려면 시가 대비 상당 수준 할인이 필요한 것이 일반적이나, 이번 입찰에서는 이런 할인을 방지하기 위해 콜옵션을 별도의 투자유인으로 부여했다. 콜옵션 프리미엄을 고려할 때 시가 수준 또는 시가 이상으로 매각할 수 있을 것으로 예상한다.

입찰 이후 주가가 오르자마자 낙찰자들이 대규모로 주식을 파는 것을 방지하기 위해 낙찰받은 주식을 매각하는 경우에는 콜옵션이 소멸하도록 제한했다.

아울러 입찰이 종료된 이후 콜옵션을 바로 행사할 수 없도록 콜옵션 행사제한 기간(예: 3~6개월)을 설정한다.

콜옵션 행사가격 등 세부사항은 시장 상황 확인(Tapping)을 거쳐 9월 매각공고 시 확정·발표할 예정이지만, 행사가격이 시장가격에 미치는 영향을 고려해 콜옵션 세부방안을 마련할 계획이다.

민영화는 우리은행이 공공지배를 탈피해 경영의 자율성을 강화하는 계기가 되기 때문에 주식시장의 긍정적인 평가를 기대하고 있다,

▶언제쯤 입찰이 개시되고 언제 주식을 실제로 이전받을 수 있나?
-이번 매각방안 발표 이후 매각공고 전까지 소수지분 투자 및 경영권 인수 수요 등 시장의 투자수요를 조사할 예정이다. 수요조사 후 콜옵션 행사가격, 기타 콜옵션 세부내용 등 입찰조건 관련 사항 등을 최종적으로 확정할 계획이다.

소수지분 입찰 및 경영권 입찰의 매각공고는 오는 9월께 동시에 시행된다. 매각공고 이후 두 입찰 동시에 11월 말께 입찰제안서를 접수하고 낙찰자는 12월 중에 선정할 계획이다.

입찰 이후 최대한 신속하게 소수지분 입찰의 낙찰자 및 경영권지분 입찰의 최종 입찰대상자를 선정하겠다. 이후 소수지분 입찰은 12월 중 계약체결 및 주식양도·매각대금 수령 등을 종료할 계획이며 경영권지분 입찰은 내년 초 본입찰을 실시해 상반기 중 최종인수자 결정, 계약체결 및 주식양도·매각대금 수령을 종료할 계획이다.

▶은행을 존속법인으로 변경한 이유는.
-지난해 6월 우리금융지주 민영화 방안에서 지주 존속합병을 택했던 주된 이유 중 하나는 상장 유지 문제였다. 상장법인인 우리금융을 존속법인으로 합병해야 상장상태가 유지될 수 있지만 비상장법인인 우리은행이 존속법인이 되면 새로 상장하는 절차를 거쳐야 하며 이 과정에서 1년 이상의 거래정지가 발생해 소액주주들의 피해가 예상된다는 것이었다.

그러나 상반기에 상장활성화를 위한 거래소 상장규정이 개정되면서 은행 존속 시에도 거래정지기간이 2~3주로 단축됐다. 우리금융에서 지방은행을 분할할 때도 2주간 거래정지가 있었고 주주들에게 피해가 발생하지 않았다.

또 합병의 주체인 우리금융과 우리은행 모두가 우리은행을 존속법인으로 하는 합병을 희망하는 점과 합병 시 존속법인 관련 장단점을 고려해 은행 존속으로 합병방식을 변경했다.

은행이 존속법인이 돼야 역사성 등 합병 전후 은행의 연속성이 더욱 잘 유지될 수 있다는 우리금융 등의 의견을 반영했다. 지방지주와 지방은행 간 합병(지방지주가 존속법인)과 달리 우리은행 소멸 시 해외채권자, 해외지점·법인 관련 절차가 복잡한 측면이 있었다.