소액주주 권리보다 '총수 힘빼기'...외국자본 먹잇감 될라

[그래픽=김효곤 기자]

기업을 옥죄는 상법 개정안이 나오자 재계가 바짝 긴장하고 있다. 이번 상법 개정안에는 소수주주의 권리를 보장하고 재벌총수의 권한을 제한하는 내용이 다수 포함돼 있다. 그러나 정작 소수주주의 권리 향상보다는, 우리나라 대기업이 이른바 외국 '기업사냥꾼'들의 놀이터로 전락할 수 있다는 우려도 나온다. 

 

◆다중대표소송제·집중투표제··· "기업지배구조 약화" 

18일 박용진 더불어민주당 의원이 발의한 상법개정안에 따르면, 다중대표소송은 자회사가 임무를 게을리해 회사에 손해를 일으킬 경우 자회사 이사를 상대로 모회사 주주가 법적 책임을 묻는 제도다. 실제 소 제기를 위해선 모회사 발생주식의 1% 이상 주식을 가진 주주여야 한다.

박 의원은 다중대표소송제가 도입되면, 지배주주가 자회사를 이용해 사익추구 등 부당한 행위를 방지할 수 있을 것으로 기대하고 있다. 아울러 자회사 이사들이 의사결정에 신중을 기하면서 회사 손실 및 소액주주의 피해 가능성을 줄일 수 있다고 본다.

그러나 다중대표소송 적용 대상으로 모자회사 등 결합기업을 둔 데 대해 취급 범위가 지나치게 넓다는 지적도 나온다. 무리하게 결합기업을 모두 단일 경제 동일체로 취급했다는 것이다. 아울러 남소(濫訴) 우려도 존재한다. 실제 일본의 경우 남소 방지를 위해 자회사 주식의 장부가액이 모회사 자산의 20%를 초과하는 등 모회사에 미치는 영향이 중대한 경우로 한정된다.

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윤승영 한국외대 법학전문대학원 교수는 이날 통화에서 "다중대표소송제가 도입되는 건 긍정적인 측면이 있다"면서도 "현재 주주대표소송제가 보완되지 않으면 다중대표소송제가 나와도 기대했던 역할을 하기에는 한계가 있다"고 말했다.

집중투표제는 주주총회에서 이사진을 선임할 때 1주당 1표씩 의결권을 주는 '단순투표제'와 달리 선임되는 이사진 수만큼 의결권을 부여하는 제도다. 재계에서는 집중투표제가 주식회사 제도의 근간인 다수결 원칙을 위배한다고 보고 있다. 특히 집중투표제를 통해 외국계 펀드가 이사회를 장악할 경우, 사실상 소수의 지분으로 기업에 대한 전권을 행사할 수 있다는 입장이다.

강성진 고려대 경제학과 교수는 "어느 한쪽으로 표를 몰아줄 경우 기업사냥꾼들로 인해 기업지배구조가 약해질 우려가 있다"며 "충분한 논의가 필요하다"고 말했다.
 

상법 개정안 발의 기자회견 하는 박용진. 더불어민주당 박용진 의원이 18일 오전 국회 소통관에서 상법 개정안 발의 기자회견을 하고 있다. [사진=연합뉴스]

◆감사위원 분리선임 "기업 기밀 유출 우려"

감사위원 분리선임 제도는 감사위원회 위원 중 1명 이상을 이사들과 분리해 선출하는 제도다. 감사위원 의결권 제한 규정도 담겼다. 상장사 감사위원 선임 시, 최대 주주는 특수관계인을 포함해 3%, 일반주주는 3%를 초과하는 주식에 대해 의결권을 행사하지 못하도록 했다.

재계에선 주주가 보유한 주식만큼 의결권을 행사하지 못하기 때문에 '재산권 침해'란 측면에서 위헌적 요소가 있다고 보고 있다. 아울러 여러 주주들이 연합할 경우 사실상 제한 없이 의결권 행사가 가능해져 대주주의 영향력을 무력화하는 법안이라는 주장도 나온다. 특히 외국계 펀드가 선발한 감사위원이 이사회 멤버로 합류할 시 회사 정보에 대한 무차별 접근이 가능해 기업 기밀 유출 우려도 제기된다.

이 밖에 전자투표제 의무화는 주주가 총회에 출석하지 않고 인터넷이나 모바일 등을 통해 의결권을 행사하도록 강제하는 것이다. 이는 주주총회가 특정일에 개최돼 소수주주가 총회 자체에 출석하기 어려운 경우가 빈번하고, 위임이나 대리행사를 제외하고는 실질적으로 의결권을 행사하기 어렵다는 점이 고려됐다.

이에 윤 교수는 "전자투표 의무화가 기업 지배구조의 특수성을 반영하지 못하지만, 현실 상황을 감안했을 때 일종의 극약처방은 될 수 있다"면서도 "기업들에 자율적으로 맡기는 게 좋지 않은가 싶다"고 말했다.

이날 자동차업계 관계자는 "코로나19로 규제를 풀어줘도 어려운 상황인데 오히려 규제가 강화되면서 위기상황에 유연하게 대응하기가 어려워졌다"며 "52시간 근무제나 파견근로 금지 등이 기업들의 발목을 잡고 있는 상황"이라고 말했다.

이어 "말로는 리쇼어링 정책을 추진하겠다고 하지만, 현장을 고려하지 않은 반기업 입법이 계속되고 있다"며 "결국은 국내 기업은 물론, 해외 기업들도 국내 투자를 꺼리게 될 것"이라고 말했다.