주총 앞둔 기업들 힘 커지는 기관 투자자 ‘경계’... 대응책 마련 분주

유진희 기자 2020-01-28 09:46

기업들이 기관 투자자들에 대한 경계를 높이고 있다.

2016년 12월 스튜어드십 코드(수탁자책임 원칙) 도입 후 주주총회에서 기관 투자자들의 목소리가 점점 커지고 있기 때문이다. 특히 올해에는 지배구조나 경영 방침에 대한 견제가 더욱 심해질 것으로 관측되면서 기업들도 대응방안 마련에 분주한 분위기다.

28일 업계에 따르면 국내 20여곳의 주요 상장사들이 한국상장회사협의회 '지배구조 자문위원회'의 검토 결과를 기다리고 있는 것으로 알려졌다.

지배구조 자문위원회는 주총 의안 검토 및 분석을 돕기 위해 한국상장회사협의회가 지난해 말부터 제공하는 서비스다. 주총 준비에 어려움을 겪는 회원사들을 지원한다는 취지다.

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업계 관계자는 “주총에서 기관 투자자들의 반대를 최소화하기 위해 상정 예정 의안에 대해 다각도로 검토하고 있다”며 “각 기업 별로 중점 사안에 따라 다양한 대응 방안을 마련하고 있는 것으로 알고 있다”고 설명했다.

이 같이 기업들이 주총에 대해 민감하게 반응하고 사전대응까지 나선 데는 스튜어드십 코드의 확산이 한 원인으로 작용하고 있다. 스튜어드십 코드는 국내 상장사에 투자한 기관투자자가 타인의 자산을 관리·운용하는 수탁자로서 책임을 다하기 위해 이행해야 할 세부 원칙과 기준을 제시한 제도다.

기업의 정기 주총 등에서 기관 투자자 적극적인 의결권 행사를 유도하기 위해 도입됐다. 실제 스튜어드십 코드의 확산과 함께 최근 2년간 기업 주총에서는 회사 측이 제안한 안건에 기관투자자가 반대표를 던지는 비율(이하 반대율)이 높아지는 추세가 뚜렷하다.

기업지배구조원의 의결권 정보광장 포털에 따르면 재무제표·이익배당 안건의 경우 기관투자자의 반대율이 2018년에는 평균 1.1%에 불과했지만, 지난해에는 36.2%로 급등했다.

정관변경 안건 반대율도 7.2%에서 11.0%로 높아졌고, 사내이사 선임 안건 반대율은 4.8%에서 28.9%로 뛰어올랐다. 사외이사 선임(6.8%→22.4%), 감사위원 선임(6.0%→22.5%), 감사 선임(15.6%→18.8%), 이사 보수한도(6.6%→19.1%), 감사 보수한도(2.8%→6.4%) 안건 역시 반대율이 높아졌다.

또 작년 상반기 기업지배구조원이 자산운용사를 대상으로 스튜어드십 코드 여부가 2017∼2018년 정기주총 안건 반대율에 미친 영향을 분석한 결과, 스튜어드십 코드를 도입하지 않은 자산운용사의 반대율은 거의 변화가 없는 반면 스튜어드십 코드에 참여한 자산운용사의 반대율은 2배 이상 증가한 것으로 나타났다.

지난해 스튜어드십 코드 이행에 앞장선 몇몇 자산운용사들은 회사 측 안건에 반대하는 데 그치지 않고 지배구조나 배당 계획 등을 문제 삼아 주주 서한을 보내는 등 적극적인 주주 활동을 벌여 관심을 모았다.

특히 올해에는 기관 투자자들의 입김이 더욱 거세질 것으로 예상된다. 국민연금 기금운용위원회가 작년 12월 적극적 주주 활동을 위한 '국민연금 주주권 행사 가이드라인'을 의결해 국민연금이 횡령, 배임, 사익편취 등으로 기업가치를 훼손한 기업 이사의 해임이나 정관변경을 요구할 수 있는 주주 제안도 할 수 있게 됐기 때문이다. 이에 따라 올해 주총에서는 기업의 핵심 지배구조를 뒤흔드는 안건이 다수 제기될 가능성이 있다.

상장사협의회 관계자는 "기업 입장에서는 올해 주주권 행사 관련 법제 환경이나 국민연금의 가이드라인 시행 등에 따라 주총 준비에 더 신경을 쓰고 있는 분위기"라며 "아무래도 주총 의안을 상정하는 데 신중을 기할 수밖에 없다"고 말했다.

한편 지난해 말 기준 국내 스튜어드십 코드 참여 기관은 116곳으로 1년 전(73곳)보다 43곳이 늘었다. 올해 들어서도 3곳이 더 합류해 현재 참여 기관은 총 119곳이다.