CJ헬로비전 합병 주총 내일 개최... 소액주주 피해 논란 등 곳곳서 '파열음'

[▲김진석 CJ헬로비전 대표(왼쪽), 이인찬 SK브로드밴드 대표]
 

아주경제 박정수 기자 = SK텔레콤과의 합병 승인을 위한 CJ헬로비전의 주주총회가 하루 앞으로 다가온 가운데 CJ헬로비전이 합병 반대 공세를 무난히 막아낼지 관심이 쏠린다. 무엇보다 합병 반대를 외치는 경쟁사들이 주장하는 일반 소액주주 피해 논란을 잠재울지 주목된다.

25일 금융감독원에 따르면 CJ헬로비전은 오는 26일 오전 9시 서울 누리꿈스퀘어 비즈니스타워 4층 대회의실에서 임시 주주총회를 연다. 의안 주요 내용은 SK브로드밴드와의 합병계약서 승인과 감사위원회 위원 선임의 건이다.

애초 CJ헬로비전과 SK텔레콤 자회사인 SK브로드밴드와의 합병을 승인하기 위한 임시 주총은 지난달 26일에 열기로 했었다. 하지만 CJ헬로비전 측이 합병 법인의 사명 결정과 정관 변경 등의 준비 작업에 시간이 더 필요하다는 판단 아래 주총 일정을 미뤘다.

이를 두고 KT와 LG유플러스 등의 경쟁사들은 잇달아 현행법 위반 소지를 거론하며 합병을 반대하는 상황이다. 특히나 LG유플러스가 CJ헬로비전의 주총이 소액주주 피해를 야기할 것이라 주장한 바 있어 일부 소액주주의 반발이 우려된다.

관련기사

• 홍정표(CJ헬로비전 전 경남총국장)씨 별세
• ​에누리 가격비교, CJ헬로비전 ‘뷰잉’ 구매하면 10만원 상당 혜택

LG유플러스의 주장은 "정부의 인허가 절차가 끝나지 않은 상태에서 주주총회가 강행될 경우 CJ헬로비전 주주와 채권자들은 정부의 인허가 여부를 알지 못하는 불확정적 상황에서 주식매수청구 또는 채권자 이의제출 동의 의사결정을 해야 한다"는 것이다. 

또 추후 합병이 불허될 경우 CJ헬로비전에 이미 매각해 주식매수 대금 정산이 완료된 반대주주의 주식에 대해서는 손실가치의 소급적용이 불가하다고 LG유플러스 측은 설명했다. 

이뿐만 아니라 합병가액 산정 시 SK브로드밴드 주식의 고평가로 주식가치 평가의 적정성 논란도 불거지고 있다.

비상장사인 SK브로드밴드의 주식가치는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정해 주당 5085원이다. 자산가치는 주당 3723원이고, 미래 수익성을 추정한 수익가치는 주당 5993원으로 산정했다.

피합병법인인 SK브로드밴드의 수익가치 산정내역을 보면 인터넷(IP)TV 시장점유율을 2014년 26.01%에서 2016년은 34%, 2019년은 37%까지 상승할 것으로 추정했다. 수익가치 산정결과도 보면 영업이익이 2012년 815억원에서 2015년에는 465억원으로 줄어들 것으로 예상했으나 2017년에는 1139억원, 2019년에는 2616억원에 달할 것으로 추정했다.

여기서 수익가치에 지속해서 감소하는 실적 흐름과 유료방송시장의 경쟁환경을 반영하지 않았다는 지적이다. 이에 대해 SK텔레콤 측은 "합병과정에서 반대 주주 대상으로 주식매수청구권도 법적으로 보장돼있다. 소액주주 권리는 충분히 보호될 것"이라고 전했다.

하지만 모건스탠리캐피털인터내셔널의 자회사인 세계 최대 의결권 자문사인 ISS는 최근 보고서를 통해 CJ헬로비전과 SK브로드밴드의 합병에 반대할 것을 권고하면서, 만일 합병법인이 주식을 대량으로 추가 발행할 경우 기존 주주의 지분율이 상대적으로 급감해 주식 희석 리스크를 일으킬 수 있다고 우려했다.

이번 주주총회의 합병 승인 안건에는 이사회 결의만으로 발행할 수 있는 주식의 액면 총액을 합병 후 늘리도록 정관을 변경하는 내용이 포함됐다.

또 ISS는 합병 승인 안건이 통과된 후 이에 반대하는 주주는 현재 주가보다도 낮은 가격에 주식을 팔아 손해를 감수해야 한다며 주주들이 가지는 주식매수청구권이 매력적이지 못하다고 지적했다.

업계에서는 CJ헬로비전과 SK텔레콤의 합병에는 지장이 없을 것으로 관측한다. 설령 일부 소액주주의 반대가 있더라도 CJ오쇼핑(CJ헬로비전 지분율 53.92％)은 앞서 SK텔레콤에 지분 30％를 매각하기로 한 계약에 따라 합병에 찬성하는 쪽으로 의결권을 행사할 것이란 예상이다.

업계 관계자는 "대부분 대기업 주총에서 보듯 소액주주가 안건에 반대한다 하더라도 받아들여지지 않을 공산이 크다. 경쟁사들의 반대공세 등에도 합병승인의 대세에 영향이 없을 것으로 보인다"고 말했다.