분할·합병 쉬워져… 재계, 지배구조개편 속도낸다

아주경제 이재영 기자 = 구조적 산업위기를 해결하기 위한 사업재편 지원정책이 도입돼 기업 분할‧합병 과정에서 지배구조개편 작업도 속도를 낼 것으로 전망된다.

원샷법(기업활력 제고를 위한 특별법)의 국회 통과 가능성이 높아졌고, 최근 개정된 상법도 지배주주의 지배력 확대를 위한 구조개편에 활용할 수 있을 것으로 분석됐다.

최근 주요 그룹 인사에서는 3‧4세 경영인이 대거 승진, 경영권 승계가 활기를 띠고 있어 지배구조개편을 통한 지분승계도 빨라질지 재계의 관심이 쏠리고 있다.

6일 재계 및 증권가 등에 따르면 최근 원샷법 세제지원책이 예산부수법안으로 국회를 통과해 원샷법 자체의 통과 가능성도 높아졌다.

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주요 세제지원은 △주식교환시 양도차익 증권거래세‧법인세 과세 연기 △합병시 중복자산을 처분할 경우 양도차익 법인세 과세 연기 등이다.

KB투자증권은 “신설 법안에는 ‘사업재편계획에 따라 진행되는 거래’라는 조건이 있어 원샷법 자체가 통과돼야 실효성이 있다”면서 “따라서 원샷법 역시 내년 상반기내 통과가능성이 높다”고 판단했다.

원샷법은 대기업 특혜에 대한 논란으로 야당이 반대해 위원회 심사단계에 머물고 있으나, 정부와 여당이 수정안을 제시하며 합의점을 찾고 있다. 12월 중 산업위 법안소위에서 원샷법에 대한 재심사가 있을 예정이다.

재계는 원샷법 처리가 지연돼도 이번에 통과된 세제지원 내용에 따라 내년 기업 분할‧합병이 활발해질 것으로 보고 있다.

원샷법이 통과되면 △M&A 비용 경감(주식매수청구권 등록면허세 50% 감면 등) △행정절차 간소화(합병시 신규발행 주식이 20% 이내일 경우 주총 면제 등) △지주회사 규제 완화(증손회사 50% 지분 보유 허용 등)가 이뤄져, 조선‧철강 등 한계 기업의 구조조정 가속화와 함께 지주회사 체제 전환이 증가할 것으로 관측된다.

지난 1일 공포된 개정 상법으로 오너일가의 핵심회사에 대한 지분확대가 수월해졌다는 분석도 나온다.

내년 3월부터 시행되는 상법개정안에는 삼각분할합병, 삼각주식교환제도(역삼각합병), 간이영업양수도 제도, 소규모 주식교환 범위 확대 등이 포함됐다.

삼각분할합병의 경우 인수회사가 인수대상기업의 특정사업부만 인수하고, 인수대상 기업은 인수회사의 모회사 지분을 교부받게 된다. 한국투자증권은 “주주총회가 피인수법인에서만 열리고, 합병시 매수청구권도 피인수법인의 분할 회사로 한정된다”며 “오너 입장에서는 보유 중인 자회사를 통해 모회사격인 지주사 지분율을 높이는 방안으로 활용할 수 있다”고 내다봤다.

역삼각합병의 경우 피인수기업이 합병 후 존속회사가 되며, 인수기업의 모회사 지분을 받게 된다. 이 또한 오너가 지분을 보유했던 상장사 혹은 비상장사가 모회사의 자회사로 남게 돼 오너일가가 지주사에 대한 지배력을 높일 수 있다는 설명이다.

중간금융지주회사법의 경우 주요 쟁점법안에 밀려 법안처리가 지연되고 있다. 중간금융지주회사법이 통과되면 기업집단내 금융사 지분매각 없이 지주회사 전환이 가능하다. 따라서 금산분리 규제에 노출된 삼성, 현대자동차, 롯데, 한화 등의 경우 금융자회사 보유가 허용될시 지주회사체제 전환에 나설 것으로 주목받는다.

지주회사체제는 지배구조 단순화 측면에서 정부에서도 권장하고 있고, 지배주주 입장에서도 낮은 지분율로 기업집단의 지배력을 확대할 수 있는 방안으로 지목된다.

대선 때마다 정책변동의 불확실성이 높아지는 것을 감안하면, 사업재편 지원정책이 속속 도입되는 현재부터 2017년 대선까지가 기업 지배구조개편의 적기라는 게 재계 안팎의 분석이다.