삼성물산-제일모직 합병안, 천신만고 끝 통과 (종합1보)

17일 서울 서초구 aT센터에서 열린 제일모직-삼성물산 관련 삼성물산 임시주주총회에서 최치훈 삼성물산 사장이 제1호 의안인 '합병계약서 승인의 건'에 대한 주주들의 발언을 듣고 있다. [사진= 남궁진웅 기자]

아주경제 김지나·한아람 기자= 삼성물산과 제일모직의 합병안이 통과됐다.

삼성물산의 합병에 반대하는 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트(이하 엘리엇)가 '합병 무산'을 주장하며 주주들의 표심 확보에 나섰지만 결국 뜻을 이루지 못했다.

삼성물산은 17일 서울 서초구 aT센터에서 제일모직과 합병을 위한 임시주주총회(이하 임시주총)를 개최했다.

오전 9시에 개최할 예정이었던 임시주총은 예상보다 많은 주주들이 주총장에 몰리며 예상시간보다 30여분 지연된 9시33분에 개회했다.

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개회가 늦어지며 시간이 됐으니 주총을 예정대로 개회하라는 주주들 사이에서 고성이 오고갔다.

이날 임시주총에 올라온 안건은 △제일모직과의 합병계약서 승인 △이익배당 방법에 현물배당 추가 △이사회결의 뿐만 아니라 주총 결의로 중간배당과 현물배당을 할 수 있도록 정관 개정 등 총 3개였다.

특히 관심이 쏠린 건 1호 의안인 합병계약서 승인이었다. 이 의안에 대해 삼성물산 측과 엘리엇 측이 표 대결을 펼칠 것으로 예고됐기 때문이다.

삼성물산은 주총 전 삼성 특수관계인 지분 13.92%, KCC 지분 5.96% 등 우호지분 19.88%를 확보했다.

엘리엇은 보유지분 7.12%와 기관투자가 우호지분까지 약 10% 남짓의 지분을 확보한 것으로 알려졌다.

1호 의안은 9시 40분 상정됐고, 주주들의 질문 및 주장 등이 이어져 표결은 약 1시간 후인 10시 57분에 시작됐다.

이 자리에 엘리엇 지분 7.12%를 위임받아 들어온 최영익 넥서스 변호사는 "엘리엇이 가장 중요하게 생각하는 것은 주주들에게 공정한 거래로 합병이 진행돼야 한다는 것"이라면서 "하지만 이번 합병은 주주평등과 공정성에 문제가 있다"고 말했다.

그는 이어 "(삼성의) 경영권 승계와 관련해 지배구조 개편에 대해 지지한다"면서 "하지만 지배구조 개편은 모든 주주들에게 공정하고 적법하게 이뤄져야 한다"고 강조했다.

또 다른 엘리엇의 법률 대리인 장병준 변호사는 "이건희 회장이 건강상 주총에 참석하지 못했는데 이에 대한 위임장은 제출했는지, 제출했다면 언제 어떻게 제출했는지 밝혀달라"고 요청했다.

이에 대해 삼성의 법무팀장 고창인 변호사는 "이건희 회장은 과거부터 의결권 행사를 포괄적으로 위임했다"면서 "의결권 부여 여부는 회사가 합리적인 기준에 따라 결정했고, 병중이라 해도 종전에 부여돼 있는 위임권에 영향을 미치지 않는다"고 설명했다.

이름을 밝히지 않은 한 주주는 "합병이 삼성의 지배구조 개편을 위해 실시한다고 하는데 이 말이 사실인가"에 대한 질문했다.

이에 대해 최치훈 사장은 "제일모직은 주주 가치 극대화와 시너지 효과를 목적으로 합병을 추진하고 있다"면서 "지배구조 개편 효과는 합병으로 지배구조가 단순화 돼 투명성을 높일 수 있다는 점"이라고 답했다.

삼성물산과 제일모직의 합병안은 70%에 달하는 찬성률로 통과됐다.

이날 주총에는 전체 주주 11만263명 중 총 553명의 주주가 참석했다. 참석 주주는 의결권 있는 주식 1억5621만7764주 중 83.57%에 해당하는 1억3054만8140주를 가졌다.

이 가운데 찬성표를 던지 주식 수는  922만3660주로 찬성률 69.53%를 기록했다.

삼성물산은 합병안을 통과시키기 위해 참석 주주 주식의 3분의 2인 55.71%, 엘리엇 측은 합병안을 무산시키기 위해 참석 주주 주식의 3분의 1인 27.86%를 확보해야 했다.