엘리엇 "삼성물산 합병하면 제일모직에 7조8천억 가치이전"

아주경제 김지나 기자= 삼성물산과 제일모직 합병을 두고 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 "삼성물산 자체 이익보다 오너 일가의 지배권 승계를 원할하게 하려는 목적"이라고 강도 높게 비판했다.

19일 오전 11시 서울 서초구 서울중앙지방법원 358호 법정에선 엘리엇이 삼성물산과 제일모직의 합병을 무산시키기 위해 제기한 2건의 가처분 소송에 대한 첫 심문이 열렸다.

엘리엇 측의 주장에는 이번 합병의 목적이 회사 고유의 이익을 위해서가 아닌 경영권 승계를 위한 지배구조 개편을 위한 것에 불과하다는 내용에 초점이 맞춰졌다.

엘리엇 측은 삼성물산과 제일모직의 합병 비율이 불공정하고, 삼성물산의 기업가치가 저평가 됐다는 이유로 합병에 문제가 있다고 주장했다.

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엘리엇 측 변호사는 "현재 삼성물산과 제일모직의 합병 비율은 1대 0.35인데 외부에서 보수적으로 평가해도 두 가치는 1.6대1"이라면서 "여러 방법을 동원해서 가치를 평가해도 삼성물산이 제일모직에 비해 1배 이상의 가치를 가진다"고 강조했다.

그는 이어 "현 상태에서 합병이 이뤄지면 삼성물산 주주들은 자신의 실제 주식 가치에 22%, 18%밖에 이르지 못하는 제일모직 주식을 갖게 된다"면서 "결국 합병으로 7조 8000억원 넘는 가치가 제일모직 주주들에게 이전 돼 제일모직 주식을 보유한 삼성그룹 오너 일가에게 돌아가게 된다"고 말했다.

엘리엇 측은 삼성물산의 이사진들의 임무 위배 행위에 대해서도 지적했다.

엘리엇 측 변호사는 "계열사가 합병할 경우 10% 할증할 수 있는 규정이 있는 데 이런 노력을 전혀 기울이지 않은 것은 이사잔의 임무 위배 행위"라면서 "합병이 1개월 반 만에 절차가 진행된 점, 합병 계획 및 검토 단계에서 선임해야 할 자문기관을 이제 와 정한 것 등은 이사회 영억을 넘어선 지시였음을 방증한다"고 주장했다.

삼성 측은 판례를 근거로 합병비율이 정당하다는 점을 강조했다.

삼성 측 변호사는 "판례를 살펴보면 합병비율이 허위자료 또는 터무니없는 예상수치에 근거해 산출된 특별한 경우에만 무효로 했다"면서 "판례에선 합병가액의 주가순자산비율(PBR)이 0.3배인 경우에도 합병을 정당하게 봤는데 삼성물산의 경우에는 이 비율이 0.6배 수준"이라고 설명했다.

삼성물산의 자사주를 KCC가 취득한 데 대해서는 이사회가 주주의 권리를 침해했다는 부분에 엘리엇의 주장이 집중됐다.

엘리엇 측은 주주명부가 폐쇄 전일 날림으로 거래가 진행됐다는 점, 이해 관계자인 KCC에 신주를 새로 발행한 것과 같다는 점을 지적하며 목소리를 높였다.

엘리엇 측은 "자사주 처분은 회사와 주주에게 최대한 이익이 되도록 처분된다"면서 "이번 합병에 대해서는 주주 간에 첨예한 대립이 있는 상황에서 매각이 단행됐다"고 지적했다.

한편 법원은 엘리엇의 삼성물산 주주총회 소집 금지 및 자사주 의결권 행사 금지 가처분 신청에 대해 7월 1일 이전까지 결론을 내겠다고 밝혔다.