하나금융 '외환銀인수' 산업자본이 발목

(아주경제 김희준 기자)론스타의 '산업자본'문제가 하나금융의 외환은행 인수에 또다른 시련을 예고하고 있다.

이미 정치권과 학계에서는 각종 자료를 바탕으로 론스타가 이미 ‘산업자본’으로 외환은행 대주주로서의 역할을 상실했다고 보고 있다. 금융당국도 오는 9, 10월경 론스타의 '산업자본'여부의 판가름을 위해 관련자료를 검토 중이기 때문에 외환은행 인수전을 벌이고 있는 하나금융은 '론스타 재판'의 승패에 관련없이 법률상 '산업자본' 여부에 따른 론스타 대주주 자격의 원천무효라는 이중고를 겪게 됐다. 

△론스타 '산업자본' 논란, 왜?

현행 은행법은 비금융 회사 자산이 2조원을 넘거나 비금융회사 비중이 25%를 넘을 경우 금융자본이 아닌 산업자본으로 인정한다. 또 산업자본으로 인정되면 은행지분은 10%이상 보유할 수 없게 된다.

론스타의 '산업자본' 문제가 불거진 것은 지난 4월 4일. 국회 정무위원회 임영호 의원은 론스타가 2003년 외환은행 인수시 제출했던 동일인 현황과 금감원 업무자료 및 전자공시시스템, 해외기관 자료를 분석한 결과 비금융자본 총액이 25.17%인 것으로 확인했다.

이어 5월 주요언론 등을 통해 론스타 펀드4호의 지배를 받고 있는 벨기에 법인이 일본등지에서 130곳이 넘는 골프장을 보유하고 있으며 자산가치가 3조7000억원에 달한 것으로 보고됐다. 이에 따르면 론스타는 이미 비금융주력자 즉 산업자본을 판단하는 2조원을 4년전부터 넘어섰다.

특히 지난 2004년 6월 금융감독위원회 제11차 회의에 금감원이 제출한 '제일은행 및 한국외환은행의 동일인한도초과 보유주주에 대한 적격성 심사결과 보고' 자료에는 “한국외환은행의 한도초과 보유주주인 론스타(Lone Star Fund Ⅳ,L.P.)는 금융회사(또는 그 회사의 지주회사)가 아니기 때문에 금융회사를 전제로 한 초과보유요건의 충족 여부를 심사하기에 부적합하나, 요건흠결에도 불구하고 금감위로부터 승인받아"라고 기재돼 있다.

임영호 의원은 이를 근거로 "금융당국은 이미 론스타의 산업자본 여부를 알고 있었다"고 주장하고 있다.

△금감원 "9~10월 중 결론 날 것"

이와 관련해 론스타 '산업자본'여부의 실무를 맡고 있는 금융감독원 관계자는 "일정이 론스타 재판일정에 따라 유동적이지만 (론스타 '산업자본' 여부에 대한) 자료 분석은 9~10월에 끝날 것“이라고 밝혔다.

이에 따라 그는 금융위가 자료를 바탕으로 산업자본 여부를 인정하게 되면 초과된 주식에 대한 매각명령 등이 추진될 것으로 보고 있다.

하지만 일종의 행정명령인 매각명령의 전제인 론스타 '산업자본'여부를 근거로 하나금융과 론스타와의 계약 유효성을 소급해서 따지기 위해서는 별도의 재판이 제기되야 할 것일라고 언급했다.

이와 관련해 금융권에서는 론스타 '산업자본'여부에 대한 금융당국의 판단유보는 더 이상 통용되지 않을 것으로 보고 있다. 앞서 금융당국이 우리금융 인수와 관련 정무위 등으로부터 호된 질책을 받는 등 금융실책에 대한 부담이 있기 때문이다. 또한 9월 국정감사를 앞두고 정치권의 핵심저격수라 할 수 있는 임영호, 이정희, 우제창 의원 등이 이미 이에 대한 자료를 비축하며, 단단히 벼르고 있는 모양새라 금융실책의 핵심으로 비화될 조짐도 보이고 있다.

△학계 "하나금융 상법상 충실의무 위반 우려"

론스타의 '산업자본'여부와 관련해 학계의 입장은 완고하다.

특히 골드만삭스가 해외 골프장을 수차 보유하고 있지만 산업자본으로 판단되지 않는다는 일부 주장에 대해 전성인 홍익대 교수는 "골드만삭스를 논하기 전에, 명시적으로 은행법을 위반한 론스타 여부부터 판가름해야 한다"고 주장하고 있다. 형평성 논란은 위법 여부 이후의 부차적인 문제라는 것.

특히 전성인 교수는 "만약 론스타가 2003년부터 허위로 동일인 여부를 제출해 산업자본 여부를 숨겼다고해도 그간 일어난 모든 금융거래를 소급하는 것은 장담할 수 없다"고 전제하며 "하지만 현재 진행중인 외환은행 인수와 관련해서 하나금융의 이사들은 투자자들로 하여금 상법상 충실의무 위반에 저촉될 수 있다"고 주장했다.

하나금융의 외환은행 인수를 신뢰한 기관 및 개인투자자들은 계약상 주가하락에 대한 책임을 경영진에 물을 수 없는 것으로 알려져 있다.

하지만 전 교수는 "현재 하나금융이 계약연장을 추진 중인 론스타는 이미 위법 가능성이 높은 쟁점들로 대주주 지위가 매우 불확실한 상황"이라고 전제하고 "만약 론스타가 대주주 지위를 잃으면 하나금융이 론스타와 맺은 협약도 효력이 상실된다"고 주장했다.

때문에 이같은 상황을 충분히 알고 있는 경영진의 향후 실책이 충실의무를 '비지니스적 판단'으로 마무리되기에는 힘들 것이라는 분석이다. 이에 따르면 '외환은행 인수' 무산시 투자자들이 물을 하나금융의 법적 귀책도 간과할 수 없게 된다.

△하나금융 "법적검토 아직 없다"

하지만 이러한 소용돌이 속에서 하나금융은 론스타의 ‘산업자본’여부에 대해 아직까지 법률적 검토조차 하지 않고 있는 것으로 알려졌다.

하나금융 관계자는 이에 대해 "이 문제에 대한 법무팀의 법률적 검토는 아직까지 없는 것으로 알고 있다"고 밝혔다. 또한 금융당국이 론스타의 '산업자본' 인정에 대해서는 산업자본 부정 쪽으로 전망하는 모양새다. 지난 3월 금융당국이 내린 론스타의 법적 지위에 대한 판단이 크게 변동하지 않을 것이라는 전제를 통해서다.

하지만 금융권에서는 외환은행 인수를 위해 론스타와 협상 중인 계약연장안이 최초 계약만료에서 한달여가량을 넘긴 시점에서 아직 합의점을 찾지 못하고 있다는 점을 들어 타계책 모색을 위해 시간벌기에 들어간 것이 아니냐는 전망을 내놓고 있다.

특히 이달말 산은지주가 포기한 우리금융 인수의향서 제출 시일이 다가오면서 김승유 회장의 부인에도 불구하고 하나금융의 인수의향서 제출 여부도 관심을 끌고 있다.