이복현 금융감독원장이 기업지배구조와 관련해 다시금 일침을 날렸다. 합병이나 공개매수 등 과정에서 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내외 투자자들이 실망하고 있다는 것이다.
 
28일 이복현 금융감독원장이 학계 및 경재계 관계자를 소집해 기업지배구조 개선을 위한 간담회를 꾸준히 이어오고 있는 가운데, 이날 관련 연구기관과 재계 관계자를 불러 지배구조에 대한 의견을 들었다.
 
이번 간담회는 국내기업의 지배구조 개선을 위한 바람직한 정책 방향과 기업이 노력할 점, 그리고 이사의 주주 충실의무 도입과 관련해 전문가의 의견을 수렴하고 논의하기 위해 마련됐다.
 
앞서 지난주에는 국내 상법 분야 학계 전문가를 초청해 같은 주제로 간담회가 진행됐다.
 
이 원장은 모두 발언을 통해 “코리아 디스카운트 해소를 위한 해결방안에 대해 학계·재계·금융계 등 각계 의견을 듣고 있다”면서 “연구기관 전문가는 물론 투자자 의견 등을 추가로 수렴하는 한편, 관계기관과의 면밀한 협의를 거쳐 심도 깊고 합리적인 대책이 도출되기를 기대한다”고 밝혔다.
 
그는 “코리아 디스카운트 해소를 위한 그간의 정부와 기업의 노력이 외국인 국내 증시 순매수 규모 등 가시적인 성과로 나타나고 있다”면서도 “합병이나 공개매수 등 과정에서 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내외 투자자들이 크게 실망하는 경우가 발생하고 있다”고 지적했다.
 
이와 관련해 연구기관 측은 주주총회 내실화를 위해 주총안건에 대한 정보를 상세히 안내하고 전자투표를 활성화하고, 기업 대표(CEO)가 기업설명회(IR) 행사에 적극 참여하는 등 주주와의 소통을 확대할 필요가 있다는 의견을 내놨다.
 
연구기관 측은 “한국적 기업지배구조의 특성을 고려할 때, 지배주주가 있는 기업의 의사결정 공정성을 담보할 장치와 소액주주 보호 방안(공시기준 강화, 사회이사 연임제한 등)을 고민할 필요가 있다”며 “자발적으로 주주들의 다양한 목소리에 귀를 기울이는 노력이 필요하다”고 강조했다.
 
주주이익 보호를 위해 주주 충실의무 도입이 필요하다는 의견과 부작용 우려에 따른 반대의견도 있었다. 양측 모두 합병 등 주요행위에 대한 개별적 제도보완 필요에 대한 의견이 개진됐다.
 
연구기관 측은 “주주충실의무 도입 필요성에 공감한다”면서도 “이번 논의가 상장기업의 밸류업의 연장선상에 있어 일반회사 전체로 확대하기 보다 상장회사에 한정하는 것이 현실적이다”고 말했다.
 
이어 “기업 우려에 대해 일정한 면책기준이 필요하다”면서 “투자자 보호문제가 집중적으로 발생하는 합병, 물적분할 등 사례에 직접 대응할 수 있는 개별 제도개선(기업 내 별도 특별위원회를 통한 심의의결, 주요 거래시 일반주주 별도 동의절차 신설 등)을 통해 정책효과 극대화가 필요하다”고 제시했다.
 
주주 충실의무가 추상적이고 포괄적이기 때문에 소송이 남발될 가능도 지적됐다.
 
연구기관 측은 “이로 인해 이사가 책임을 회피하려는 유인이 증가하고 경영활동에 지장을 초래할 우려가 있다”면서 “포괄적 의무사항 도입보다는 명확한 행위기준이나 구체적·개별적 규정 제·개정으로 접근하는 것이 바람직하다”고 조언했다.

한편 금감원은 지난 26일 두산로보틱스의 합병, 주식의 포괄적교환·이전 관련 증권신고서에 2차 정정신고서 제출을 요구했다. 두산그룹이 반기보고서 내용을 반영하겠다며 자체 정정한 것까지 포함하면 세번째다.