<글 싣는 순서>
1. 이사회·주주 중심 경영이 끌어낸 '무죄'
2. 삼성 승계작업, 다른 기업과 차이점은
3. 대기업 M&A 승계...법조계 우려는


이재용 삼성전자 회장이 지난 5일 1심 재판부에서 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반 등 혐의’에 대해 전부 무죄 판결을 받은 가운데 비슷한 행위로 ‘배임’ 혐의 유죄를 선고받은 다른 총수들과 차이점에 관심이 쏠린다.
 
특히 이 회장과 같이 그룹 지배권 강화를 목적으로 그룹사 간 주식 교환을 시도했던 최태원 SK그룹 회장은 법원에서 배임 등 유죄를 선고받은 바 있다. 
 
이들 세 총수에 대한 판결문을 비교해 보면 이사회를 배제한 경영 판단, 그룹 컨트롤타워의 지배구조 개편 계획 수립 과정 등에서 정반대 모습을 보였다.

20일 대법원에 따르면 최 회장은 2008년 5월 특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률 위반 배임 혐의에 대한 유죄 판결이 최종 확정되면서 징역 3년에 집행유예 3년을 선고받았다.
 
최 회장 배임 혐의의 핵심 내용 중 하나는 SK C&C를 통한 워커힐과 SK(주)의 주식 교환이다.
 
당시 SK그룹은 최 회장이 지분 49%를 가진 SK C&C가 지주사 SK(주) 지분 10%를 가지면서 그룹 전체에 영향력을 미치는 형태의 지배구조를 갖추고 있었다. 하지만 2002년 4월부터 각 그룹사가 다른 그룹사에 대해 가진 지분 중 순자산의 25%를 넘는 부분에 대해서는 의결권이 제한되는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)의 출자총액제한 규정이 시행됨에 따라 최 회장은 SK(주) 지분을 직접 취득해야 했다.
 
그룹의 컨트롤타워인 구조조정본부는 최 회장이 지분 40.7%를 가진 비상장사 워커힐의 기업가치를 과대계상해 SK C&C에 넘기는 대신 SK C&C가 가진 SK(주) 지분을 최 회장에 양도하는 ‘주식 교환’ 계획을 수립한다.
 
이 과정에서 워커힐 지분 가치는 4배 가까이 부풀려졌는데, SK(주) 주주는 물론 워커힐 이사회 역시 비정상적인 거래를 승인할 리 없다고 판단한 구조본은 이사들 인장을 날인해 이사회에서 의결된 것처럼 꾸며 계획을 실행에 옮겼다.
 
특히 재판부는 구조본이 2001년 작성한 ‘워커힐 보유 Corp(지주사) 주식과 최태원 보유 W/H(워커힐) 주식의 스와프 검토' 문건에서 ’도덕적 비난과 감독기관의 조사 가능성이 있다‘는 부분이 명시됐다는 점을 지적하면서 회사에 피해가 갈 수 있다는 배임 혐의를 인지했음에도 이 같은 계획을 실행에 옮겼다고 봤다.

삼성물산·제일모직 합병이 문제가 됐던 이 회장과 비교해 보면 우선 계획 단계에서 그룹의 컨트롤타워인 구조본과 미래전략실이 주도적으로 계획했다는 부분은 같지만 회사와 주주 이익을 도모한 삼성과 회사의 피해를 인지했음에도 이를 강행한 SK는 큰 차이점을 보인다.
 
또 각 사의 이사회 의결을 거친 삼성과 달리 SK는 구조본이 이사회 인장을 날인했다. 이 부분도 유무죄를 가르는 핵심 사안 중 하나다. 또 삼성물산·제일모직 합병과 워커힐·SK(주) 주식 교환은 그 1차 목적이 총수의 지배권 강화라는 부분에서는 같았지만 사후 회사 이익으로 이어진 삼성과 달리 SK는 SK(주)에 721억원 상당 재산상 손해를 입혔다.

이 같은 차이점은 2014년 최종 판결이 난 한화그룹 부당지원·배임 혐의 판결문에서도 나타난다. 

당시 검찰의 공소사실은 경영권 승계를 목적으로 한화 S&C 주식을 저가에 매도하고, 그룹 차원에서 해당 회사에 일감을 몰아줬다는 것이다. 그룹 구조본에 의해 계획됐으며, 이사회 결의 없이 구조본의 일방적 결정에 따른 지시로 진행됐다는 것이 문제로 지적됐다. 다만 재판부는 이 같은 검사 주장을 받아들이지 않아 해당 사안에 대해서는 무죄 판단을 내렸다.