재계에서 대기업 상속은 항상 ‘사법리스크’를 동반했다. 특히 그룹총수의 지배권 강화를 위해 실시된 지주사와 계열사 간 인수합병(M&A)은 주주들의 피해를 동반하면서 배임 혐의로 판단되는 게 일반적이다.  이런 상황에서 지난 5일 서울중앙지법 형사합의25-2부(부장판사 박정제 지귀연 박정길)는 이재용 삼성전자 외 피고인 13명의 ‘자본시장과금융투자업에관한법률위반’ 등 혐의에 전부 무죄를 선고했다.

재계와 법조계에서는 그동안의 법원 판단과 달리 매우 전향적인 판결이라는 평가가 나온다.
지배구조 개편 과정이 회사와 주주의 이익으로 이어졌으며, 삼성그룹이 삼성물산-제일모직 합병을 처음 계획하는 단계부터 주주 이익을 고려했다는 것이 무죄 판결의 이유 중 하나다. 또 이사회를 통한 투명한 의사결정 절차도 이재용 회장이 위법 행위로부터 자유로울 수 있는 근거가 됐다. 

과거 다른 대기업 총수들이 비슷한 지배구조 개편을 단행하면서도 배임 혐의를 피하지 못한 것과 대조된다. 재계에서는 전부 무죄를 선고받은 이재용 회장의 판결을 두고 지배구조 개편 가이드라인이라는 목소리까지 나온다. 

본지는 판결문을 중심으로 이재용 회장의 무죄 이유와 재판부가 바라본 삼성의 지배구조 개편을 분석하고, 과거 배임 혐의로 실형을 선고받은 국내 총수들의 판결과 비교한다. 또 현재 삼성그룹과 비슷한 방법으로 경영승계를 진행 중인 국내 대기업의 승계구조를 짚어본다.


<글 싣는 순서>
1. 이사회·주주 중심 경영이 끌어낸 '무죄'
2. 삼성 승계작업, 다른 기업과 차이점은
3. 대기업 M&A 승계...법조계 우려는


이재용 삼성전자 회장의 ‘자본시장과금융투자업에관한법률위반(이하 자본시장법) 등 혐의’ 재판을 맡은 재판부가 삼성물산-제일모직의 합병 등 삼성그룹 지배구조 개편 작업이 주주 이익이 크다는 등의 이유로 전부 무죄를 판결했다. 이에 따라 재계에서는 '사법리스크'가 없는 승계방식에 대한 법원의 가이드라인이라는 평가가 나온다. 

특히 재판부는 이 회장의 지배력 강화 목적 그 자체도 총수의 사익이 아닌 주주 공동의 이익으로 판단하는 전향적인 태도를 보이면서 그 판단 배경에 관심이 쏠리고 있다. 
   
서울중앙지법 형사합의25-2부(부장판사 박정제 지귀연 박정길)가 지난 5일 선고한 이 회장 외 피고인 13인의 자본시장법 위반 혐의 1심 판결문에 따르면, 삼성물산-제일모직 합병은 크게 5가지 측면에서 주주 이익으로 이어졌다.
 
△바이오사업 성과 △재무구조 개선 △순환고리 해소 △신용등급 상향 △삼성물산 3조원대 부실로 인한 자본잠식 우려 해소 등이다.
 
재판부는 먼저 삼성물산이 삼성바이오로직스를 지배하고 있는 제일모직과 합병하면서 영업실적에서 큰 개선을 이뤘다고 설명했다.
 
합병 이후 바이오사업은 꾸준히 성장했으며, 2020년 들어서는 바이오부문의 영업이익 비중이 전체의 28.8%에 달할 정도로 회사의 주력 사업으로 성장했다는 부분을 긍정적으로 평가했다. 이는 시장 예상치인 13.7%보다 두 배 이상 높은 수치다.
 
특히 판결문에는 합병 후 로직스가 안정적으로 성장해 본격적인 이익을 내기 시작한 2019년부터는 폭발적인 영업이익 성장을 이뤘다는 부분이 강조됐다. 2020년 2470억원이었던 로직스의 영업이익은 2022년 9468억원까지 증가하면서 삼성물산 전체 영업이익 중 40%를 차지했다. 
 
순환고리 해소 측면에서는 2014년 5월 10개에 달했던 삼성카드와 삼성생명을 중심으로 한 순환출자 고리가 2015년 5월 두 회사의 합병 이후 7개로 줄어들었으며, 이후에도 일부 계열사 매각을 통해 그룹이 투명해지고 단수화됐다는 부분이 언급됐다.
 
무엇보다 재판부는 마이너스 성장으로 자본잠식 위기였던 국내 건설사들과 삼성물산의 합병 후 행보가 정반대인 점을 들어 주주 이익이 실현됐다고 판단했다. 합병 전 삼성물산의 신용등급은 AA-로 평가됐다. 하지만 합병 후 우수한 재무안정성, 사업다각화로 인한 경기대응력 제고 등을 이유로 신용등급은 AA+로 상향됐다. 이 기간 포스코건설, GS건설, SK건설, 한화건설, 두산건설, 삼성엔지니어링 등 국내 주요 건설사들은 신용등급이 강등됐다. 유가하락으로 인해 건설·상사 부문 주력사업이 크게 위축됐기 때문이다.
 
삼성물산은 또 2015년 4분기부터 2016년 1분기까지 약 3조원의 손실이 회계에 반영되면서 자본잠식에 빠질 위기였으나 제일모직과 합병으로 인한 ‘빅배스’ 효과로 인해 재무건전성을 지킬 수 있었다.
 
같은 이유로 재판부는 삼성그룹이 합병 전 이 회장의 지분이 많은 제일모직의 합병비율을 높이기 위해 의도적으로 삼성물산의 주가를 하락시켰다는 검찰의 주장을 받아들이지 않았다. 당시 경영악화로 주가가 50% 이상 하락한 건설사들이 속출했기 때문이다.
   
판결문에 따르면 이 같은 합병 후 동반성장 효과는 삼성그룹이 두 회사의 합병을 처음 검토할 당시부터 언급돼 왔으며, 주요 투자자들과 주주들로부터 긍정적인 평가를 받아왔다. 회사 합병에 따른 동반성장 효과 외에 이 회장의 지배력 강화 자체도 긍정적인 공감대를 형성한 것으로 파악된다.
 
이를 두고 재판부는 “자신이 투자한 회사에 대한 대주주의 지배력 강화로 경영권이 안정되는 것은 (주주의) 손해가 될 수 없다”고 명시했다.
 
재판부는 삼성물산이 그룹에 대한 지배력이 낮아 경영권이 불안정한 회사라고 봤다. 이에 따라 제일모직과의 합병을 통한 그룹 지배력 강화는 경영권이 안정화로 이어지고, 삼성그룹 지배구조 최상단에 위치하는 사실상의 지주회사가 돼 물산과 그 주주들에게 긍정적인 효과가 있다는 점을 인정했다.
 
합병에 반대했던 행동주의 투자 펀드인 엘리엇조차도 “삼성그룹의 지배권 승계를 위한 구조개편의 필요성을 이해하고 지지한다”고 밝혔으며, 함께 반대의견을 냈던 네덜란드 연기금도 “물산과 모직 간 합병 취지에는 찬성”한다는 의견을 낸 바 있다.
 
또 법원은 삼성이 2015년 주총을 앞두고 주주들을 설득하는 과정에서 이 회장의 지배력 강화 목적을 가장 먼저 언급하며 은닉하지 않은 부분을 강조했다. 삼성그룹의 입장에서는 이 회장의 지배력 강화 자체가 주주의 이익이라고 판단한 만큼 ‘강점을 보다 잘 알리자'는 일을 했을 뿐이라 게 법원의 판단이다.
   
삼성그룹의 이사회 중심의 경영도 이 회장 무죄 판결의 이유가 됐다. 재판부는 삼성의 컨트롤 타워 역할을 한 미래전략실이 삼성물산-제일모직 합병으로 인한 이 회장의 지배력 강화에만 집중했을 뿐, 그룹의 주요 의사결정에는 큰 영향을 미치지 못했다고 판단했다.
 
미전실이 작성한 삼성물산-제일모직 합병 검토 문건인 ’프로젝트-G’보다 1년 반 앞선 2013년 1월 작성된 ‘에버랜드 상장 및 합병 검토’ 문건에서 이미 “주주 입장에서 향후 성장동력 강화 기대감을 긍정적 평가 예상”이라는 문구가 있었으며, 이후 회사 사정을 잘 아는 각사 소속 경영진과 이사회에 의해 지배구조 개편 작업이 최종 결정됐기 때문이다.
 
결과적으로 법원은 삼성물산-제일모직 합병의 주요 목적에 이 회장의 지배력 강화가 포함됐으나 전반적으로 두 회사의 합병 효과로 인한 주주 이익이 검토된 측면이 크며, 이 회장의 지배력 강화 자체도 경영권 안정화로 인해 주주 이익으로 이어진다고 봤다.
 
한 법조계 관계자는 “결국 총수만을 위한 지배구조 개편인가 주주의 이익을 고려한 작업인가가 유·무죄를 가른 것 같다”며 “투명한 경영결정과 주주이익을 우선시한 지배구조 개편이라면 그 목적이 승계라 할지라도 무죄의 여지가 있다는 판결로 해석된다”고 말했다.