지난해부터 지주사 전환 작업을 추진해 온 편의점 기업 BGF리테일(회장 홍석조)이 서서히 그 윤곽을 잡아가고 있다. 지주사 전환을 위해 회사 분할 이후 첫 주주총회를 개최하고 여유롭게 안건을 통과시켰지만 그 배경에 관해서도 각종 추측이 나오고 있다.

BGF리테일의 지주사 전환 작업은 지난해 11월부터 본격화됐다. BGF리테일을 투자회사 BGF와 사업회사 BGF리테일로 인적분할한 후 재상장했다. 여기서 투자회사 BGF가 지주회사가 되고 사업회사 BGF리테일은 계열사로 자리 잡는다.

투자회사 BGF가 사업회사 BGF리테일의 지배력을 강화하고 지주회사 요건을 충족시키기 위해서는 유상증자 방식을 택했다. 현행 공정거래법에 따르면 지주사는 전환일로부터 2년 이내에 상장 자회사의 지분을 20% 이상 보유해야 한다.

지난달 완료된 주식 공개매수 결과를 살펴보면 발행 예정주식 7408만주 가운데 6310주에 대한 청약이 체결됐다. 청약률 85.2%, 공개매수 규모는 9299억원으로 집계돼 성공적으로 마감했다.

이를 통해 확보한 BGF 신주는 BGF리테일의 지분과 맞교환하는 방식으로 사업회사의 지분율을 끌어올린다. 특히 이 과정에서 홍석조 회장과 가족이 참여해 지배력을 공고히 한 것으로 파악됐다. 홍 회장이 분할 전 보유했던 BGF리테일의 지분을 투자회사 BGF에 넘기고 자신은 BGF 주식을 받아 지주사의 지배력을 높이는 구조다.

이번 주식 공개매수를 마무리하며 BGF가 BGF리테일에 가지는 지분율은 25.56%로 지주회사 조건을 충족시켰다. 또 공개매수에 참여한 홍 회장을 비롯 장남 홍정국 부사장의 BGF 지분율도 지난해 11월 30.73%, 0.28%에서 각각 62.53%, 0.82%로 올랐다. 오너가의 지주회사 지배력이 오른 셈이다.

법리상으로는 문제가 발견되지 않지만 일각에서는 이 같은 지주사 전환을 두고 꾸준히 잡음을 내고 있다. 지주사 전환과정에서 손실을 본 주주들이 편의점 사업에 치중된 사업구조를 가지고 무리한 지주사 전환이라는 따가운 시선을 보내고 있기 때문이다. 실제 사업보고서를 통한 BGF리테일의 매출구조를 살펴봐도 95%이상이 편의점 사업에서 발생하며 사우스스프링스(골프장) 외 기타 사업비율이 5%도 되지 않는다.

또 홍석조 회장 오너 일가의 경영권 대물림을 위한 꼼수라고 지적한 일부 주주들은 이번 작업으로 주가가 하락하자 청와대에 청원을 올리는 등 강경하게 문제 제기를 하기도 했다.

이에 관해 BGF 관계자는 “지주사 작업의 목적은 크게 두 가지로 경영의 효율성 향상과 지배구조의 투명성 확보”라며 “지주사로 사업회사와 투자회사를 분리해 두면 신규투자와 사업 확대의 움직임이 있을 때 혹시나 모를 가맹사업에 피해를 최소화할 수 있으며, 지주사 중심의 사업회사를 관리하게 되면 투명한 경영 구조로 기업의 신뢰도를 높일 수 있다”고 말했다.

이 관계자는 이어 “승계 작업에 관한 추측은 오너가의 지극히 개인적인 일이며 아직 정해진 것이 아무것도 없는 상태로 안다”며 “지주사 전환을 시행한 만큼 신규 사업 역시 프랜차이즈 회사의 강점을 살려서 할 만한 것들에 관한 다양한 검토가 현재 이뤄지고 있다”고 말했다.