고려아연은 23일 임시이사회를 열고 1월 23일에 예정된 임시주주총회 안건을 확정했다. 이번 이사회에서는 소액주주 권한 및 보호 강화, 이사회의 독립성 및 다양성 확대를 최우선으로 논의했다. 주주 권익보호와 지배구조 개선의 명분을 선점해 한 달 앞으로 다가온 MBK·영풍과의 주총 진검승부에서 승기를 잡겠단 포석으로 읽힌다.

주요 안건으로는 사외이사의 이사회 의장 선임, 소수주주 보호 규정 신설, 분기 배당 도입, 발행주식 액면분할 등이 포함됐다. 또한, 이사 수 상한 설정을 통해 이사회의 효율적 운영을 도모하는 방안도 논의됐다.

특히, 주주인 유미개발이 제안한 집중투표제 도입이 임시주총 안건에 포함됐다. 집중투표제는 소액주주의 의결권이 사표가 되지 않도록 하기 위한 제도로, 이사 선임 시 주식 1주당 의결권을 행사할 수 있게 한다. 이는 글래스루이스, ISS 등 글로벌 의결권 자문사들이 추천하는 소액주주 보호 조치로 평가된다.

고려아연은 또한 MBK·영풍 측이 제안한 ‘집행임원제’ 도입과 14명 이사 선임 안건도 수용할 계획이다. 회사와 주주들에게 도움이 되는 방안이라면 어떤 안건도 수용하겠다는 입장이다. ‘집행임원제’ 도입은 집행기능의 책임과 전문성을 높이고, 이사회의 감독 기능을 강화할 수 있다는 점에서 긍정적인 평가를 받았다.

이사 수 상한 설정 방안도 논의됐다. 이사회는 글로벌 의결권 자문사인 글래스루이스와 ISS 기준을 참조해 상장기업의 적정 이사 수를 20명 이하로 권장하는 의견을 반영했다. 이사 수가 지나치게 많을 경우 비효율적인 운영이 우려되는 만큼, 이사 수 상한을 19명으로 설정하는 정관 변경안을 상정하기로 했다.

고려아연은 이사회의 독립성을 강화하기 위해 이사회 의장을 사외이사가 맡도록 하는 방안도 추진한다. 외국인 이사와 재무 전문가, 위기관리 전문가를 사외이사로 추가 선임하며, 여성 사외이사도 추천할 예정이다. 지속가능경영위원회는 ESG위원회로 승격되어 이사회 산하에서 운영된다.

고려아연 관계자는 “회사의 발전과 주주들의 이익을 고려해 최선의 방안을 마련한 결과, 임시주총 안건을 확정했다”며 “MBK·영풍도 이번 임시주총을 통해 회사의 미래 성장을 위한 파트너로서 협력할 수 있기를 희망한다”고 밝혔다.