DB그룹이 지주사 격인 DB아이엔씨(DB inc.)와 DB메탈을 합병해 지배구조 전반에 걸친 불확실성을 해소하겠다는 방침이다. 이번 합병은 DB아이엔씨의 지주사 전환 문제를 수년 후 미래로 연기해 당장 지배구조를 안정시킬 수 있다. 또 올해 3월 행동주의를 표방하는 KCGI와 경영권 분쟁이 발생한 핵심 계열사 DB하이텍 경영권도 안정적으로 방어할 수 있는 묘수라는 분석이 나온다.

문제는 상장사인 DB아이엔씨 주주들이 합병을 반대한다면 지배구조 문제를 해결할 묘수가 무산될 수 있다. DB메탈이 올해 수백억 원 적자를 기록하는 상황이고 DB아이엔씨 주가도 떨어지고 있어 무산될 가능성이 점차 높아지고 있다.

4일 재계에 따르면 DB아이엔씨가 주주들 분위기에 촉각을 곤두세우며 향후 주주친화정책을 검토하고 있다. 주주들 분위기가 합병 반대 쪽으로 기울게 된다면 올해 상반기 DB하이텍 사례처럼 적극적인 IR을 추진하겠다는 전략으로 분석된다.

DB아이엔씨와 DB메탈은 지난 16일 합병계약을 체결했다. DB아이엔씨가 DB메탈을 '1대0.3225971' 비율로 흡수합병하는 방식이다. 올 12월 27일 주주총회를 열어 합병안건이 통과되면 내년 2월 초 합병을 완료하겠다는 계획이다. 합병이 완료되면 DB아이엔씨 자산이 늘어나 지주사 강제 전환 요건에 해당되는 일을 방지할 수 있다. 또 DB아이엔씨에 대한 대주주 일가의 지배력이 강화돼 DB하이텍 경영권 분쟁에서도 보다 유리한 고지를 차지할 수 있다.

그러나 이번 합병이 무산될 가능성이 작지 않다는 지적이 나온다. 상장사인 DB아이엔씨 주주들은 이번 합병을 계기로 주식매수청구권을 활용할 수 있다. 합병에 앞서 주주들이 소유한 주식을 회사에 매입해 달라고 청구할 수 있다는 의미다.

DB아이엔씨는 청구권 활용으로 회사 재무 리스크를 방지하기 위해 주식매수청구권 한도를 600억원으로 책정했다. 지난 6월 말 기준 DB아이엔씨가 현금성 자산 481억원을 보유했기에 한도를 600억원 수준으로 책정한 것으로 분석된다. 만약 주식매수청구권 행사가 많아져 자금이 600억원 이상 소요되면 이사회 논의로 합병이 무산될 수 있다.

지난 15일까지 주가 흐름을 기준으로 산정된 주식매수청구권 가격은 주당 2065원이다. 산술적으로 2905만5691주(지분율 14.44%)를 보유한 주주들이 주식매수청구권을 행사하면 한도인 600억원을 넘어서게 된다. 지난 6월 말 기준 DB아이엔씨 소액주주는 7153만6786주를 나눠 갖고 있다. 소액주주 40%가량만 청구권을 활용하더라도 한도인 600억원을 넘어서는 구조다.

더 큰 문제는 현재 주가가 주식매수청구권 행사 가격보다 낮게 형성돼 있다는 점이다. 지난 1일 DB아이엔씨 종가는 1790원으로 청구권 기준가인 2065원보다 275원(13.32%) 낮다. 주가 반등 계기 없이 시작일인 12월 27일에 돌입한다면 주식매수청구권 행사가 대규모로 이뤄질 수 있다.

피합병 법인인 DB메탈이 올해 수백억 원 적자를 내고 있는 점도 악재다. DB메탈은 지난해 영업이익 1494억원을 기록하는 등 나름 알짜 기업으로 꼽혔다. 그러나 올해 글로벌 경기 위축 영향으로 주력인 합금철 사업 업황이 악화된 탓에 상반기 251억원 적자를 기록했다. 이 같은 상황에서 DB아이엔씨와 합병했다가는 자칫 실적 부진이 전이될 것이라는 우려가 커지고 있다.

이 같은 악재를 돌파하기 위해 DB아이엔씨는 주가 부양 일환으로 주주환원정책과 투자 계획 등을 검토하고 있다. 실제 DB하이텍 물적분할 당시도 주주환원정책과 투자 계획을 발표하기도 했다.

DB그룹 관계자는 "DB메탈은 최근 5년간 연평균 성장률(GAGR)이 15%에 달하는 기업인데 단지 올 상반기 일시적 부진에 주목해 부실한 기업이라고 할 수 없다"며 "(합병에 성공한다면) 외형 확대와 사업 다각화 측면에서 여러모로 시너지가 발생할 것"이라고 말했다.

재계 관계자는 "DB그룹으로서는 이번 합병이 지배구조 문제를 개선할 묘수이기에 최대한 밀어붙이려고 할 것"이라며 "주식매수청구권으로 600억원 넘는 현금을 써야 한다면 회사에 치명적일 수밖에 없어 최대한 주주들이 합병에 찬성하도록 IR을 해야 할 상황"이라고 말했다.