일정한 조건을 충족하지 못할 경우 투자금을 반환하는 내용의 신주인수계약은 주주 전원이 동의했더라도 상법상 주주평등원칙을 위반해 무효라는 대법원 판단이 나왔다.
 
대법원 2부(주심 천대엽 대법관)는 투자자 A씨 등 3명이 B사와 대표이사 등을 상대로 낸 투자금 반환 청구 소송에서 원심 판결을 일부 파기하고 사건을 수원고법으로 돌려보냈다고 13일 밝혔다.
 
A씨 등은 2019년 6월 바이오테크놀로지 회사인 B사와 B사 주식 약 16만6000주를 2억5000만원에 인수하는 신주 인수계약을 체결했다.
 
계약 과정에 B사 대표가 이해관계인으로 참여했고 기존 주주이자 연구개발 담당자인 C씨도 투자계약에 따른 의무를 연대보증하기로 했다.
 
다만 B사가 개발 중인 조류인플루엔자 소독제가 2019년 10월까지 질병관리본부에 제품등록하고 같은 해 12월까지 조달청에 조달등록을 마친다는 단서 조항이 달렸다.
 
계약서에는 약정 기한 내 제품등록 및 조달등록이 불가능한 경우 투자계약을 무효로 하고 투자금 전액을 반환해야 한다는 조건도 담겨 있었다.
 
1심은 계약 내용이 주주평등의 원칙을 위반하지 않았다고 판단했다. A씨 등이 기존 주주들 전원의 동의를 받은 뒤 계약을 체결했다는 이유에서다.
 
하지만 2심은 주주평등의 원칙에 반해 무효라고 봤다. 2심 재판부는 “A씨 등의 투자금 회수를 절대적으로 보장하면서 다른 주주에게 인정되지 않는 우월한 권리를 부여했고, B사의 기존 주주 전원이 동의했더라고 무효”라고 판단했다.
 
대법원도 B사가 A씨 등에게 투자금을 반환할 책임이 없다고 봤다. 다만 A씨 등이 B사 대표와 연구개발담당자에게도 투자금 반환을 요구할 수 없는지는 별개의 문제여서 투자금 반환 의무와 연계성 등을 따져 다시 재판하라고 했다.
 
대법원은 "투자자들과 대표·연구책임자들 사이의 법률관계에서 이 사건 조항이 당연히 주주평등의 원칙 위반으로 무효인 것은 아니다"라고 판단했다.