주주총회를 앞두고 상장사들의 고민이 크다. 스튜어드십 코드와 3%룰 등에 따른 부담이 만만치 않아서다. 주총에서 안건을 통과시키는 일이 쉽지 않은 상황이다. 
 
28일 한국기업지배구조원에 따르면 지난해 말 기준 국내 스튜어드십 코드 참여 기관은 116곳으로 1년 전(73곳)보다 43곳 늘었다. 올해 3곳이 더 합류해 총 119곳이 됐다.

스튜어드십 코드 확산으로 지난 2년간 기업 주총에선 회사 측이 제안한 안건에 기관투자자가 반대표를 던지는 비율(이하 반대율)이 높아졌다. 기업지배구조원의 의결권 정보광장 포털을 보면 재무제표·이익배당 안건의 경우 기관투자자의 반대율은 지난해 평균 36.2%다. 

2018년에는 평균 1.1%에 불과했지만, 1년 사이 급등했다. 정관변경 안건 반대율도 7.2%에서 11.0%로 높아졌다. 사내이사 선임 안건 반대율은 4.8%에서 28.9%로 올랐다.
 
사외이사 선임(6.8%→22.4%), 감사위원 선임(6.0%→22.5%), 감사 선임(15.6%→18.8%), 이사 보수한도(6.6%→19.1%), 감사 보수한도(2.8%→6.4%) 안건 역시 반대율이 높아졌다.

특히 지난해 스튜어드십 코드 이행에 앞장선 일부 자산운용사들은 안건 반대뿐만 아니라 지배구조나 배당 계획 등을 문제 삼아 주주 서한을 보내는 등 적극적인 주주 활동에 나섰다.

상장사협의회 관계자는 "올해 주주권 행사 관련 법제 환경이나 국민연금의 가이드라인 시행 등으로 상장사들이 주총 준비에 더 신경 쓰고 모습"이라며 "주총 의안 상정에 어느 때보다 신중할 수밖에 없다"고 전했다.

3%룰도 고민거리다. 올해 감사인을 선임하지 못하는 상장사가 속출할 거란 우려까지 나온다. 3%룰이란 상장사가 감사인을 선임할 때 지배주주가 의결권 있는 주식의 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한한 규정이다.

상장사들은 3%룰 폐지를 꾸준히 요구해 왔지만 받아들여지지 않고 있다. 한국상장사협의회가 지난해 정기 주주총회 이후 내놓은 자료를 보면, 상장사 1997곳 중 188곳(전체의 9.4%)에서 의결정족수 부족으로 안건이 부결됐다.

의결정족수 부족으로 부결된 주총 안건은 모두 238건이다. 안건별로는 감사(위원) 선임 149건, 정관 변경 52건, 임원 보수 승인 24건 등이다. 우리나라의 의결정족수는 보통의결 기준 발행주식 총수의 4분의1 찬성과 출석 주식 수 과반의 찬성을 충족해야 한다.

이 중 감사선임 안건은 최대 주주가 많은 지분을 보유하고 있어도 보유한 주식 지분 중 3%만 의결권을 인정한다. 따라서 감사인 선임안건의 경우 정족수를 못 채워 부결되는 사례가 늘고 있다.

특히 3%룰은 코스닥 상장사에 더 치명적이다. 대기업의 경우 기관과 외국인 투자가의 비율이 높아 감사인 선임이 어렵지 않다. 이에 비해 중소기업의 경우 개인투자자 비율이 높아 감사인을 선임하는 데 어려움을 겪는다.

한 코스닥 상장사 관계자는 “3%를 폐지는 해마다 주총 기간만 되면 나오는 의견이지만, 정부는 상법 개정에 무관심하다"며 "금융당국은 감사 선임 부결 시 상장폐지가 되지 않도록 지원하겠다지만 본질적인 해결책은 아니다”고 밝혔다.