대기업 소유구조의 최상위에 위치한 지주회사가 수익의 절반을 내부거래로 올린 것으로 나타났다. 지주회사는 직접 출자해야 하는 자회사보다 부담이 덜한 손자‧증손회사를 집중적으로 늘렸고, 이들과의 내부거래로 수익을 챙겼다.

내부거래는 대규모거래 기준(50억원)을 밑도는 수준에서 수의계약으로 이뤄졌다. 주주총회 결의를 거치지 않았고, 제대로 공시도 안 됐다.

지주회사 지분의 상당수는 총수일가가 보유하고 있다. 복잡한 순환출자고리를 형성하는 것보다, 단순화된 지주회사 체제가 투명성이 높다는 장점이 있다.

그러나 지주회사가 사실상 총수일가의 대기업 내 지배력 확대 및 사익편취 수단으로 이용되는 부작용이 나타난 것이다.

당국은 지주회사 체제가 악용되지 않는 방향으로 제도개선이 필요하다고 판단, 개선방안 논의에 돌입했다.

공정거래위원회는 3일 공정거래법상 지주회사의 수익구조와 출자현황에 대해 분석한 결과를 발표했다. 분석 대상은 기업집단 전체가 지주회사 체제로 전환된 18개 대기업집단(전환집단)이다.

지주회사는 기업구조조정 촉진과 소유지배구조 투명성 제고 차원에서 허용됐다. 3단계 출자(지주회사→자회사→손자회사→증손회사)까지, 각 단계별 수직적 출자만 가능하다. 거미줄처럼 퍼지는 방사‧순환출자를 막기 위해서다.

배당수익이 주된 수입이 될 수밖에 없다는 얘기다. 지주회사가 받는 수입배당금은 법인세도 깎아준다.

하지만, 분석 결과 전환집단 지주회사는 자‧손자회사 등과의 내부거래를 통해 배당외수익을 과도하게 수취하는 것으로 나타났다.

매출액에서 배당수익이 차지하는 비중은 평균 40.8%인 반면, 배당외수익 비중은 43.4%였다. 기타 지주회사의 배당외수익 비중은 28.1%, 중견 지주회사는 13.9%에 불과하다.

배당외수익은 △브랜드 수수료 △부동산 임대료 △경영컨설팅 수수료 등이 대부분이다.

특히 18개사 중 8개사는 배당외수익 비중이 50% 이상이었다. 4개사(△셀트리온홀딩스(100) △한국타이어월드와이드(84.7) △한솔홀딩스(78.8) △코오롱(74.7))는 70%를 넘었다.

자회사 지분율을 낮게 유지하는 지주회사일수록, 자‧손자회사로부터 배당외방식으로 수익을 많이 얻고 있었다. 지분이 낮으니 배당보다 배당외수익을 늘려 수익을 확보했다는 의미다.

전환집단 지주회사 자회사 수는 2006년 9.8개에서 2015년 10.5개로 늘었지만, 손자회사는 6개에서 16.5개로 크게 늘었다.

자회사를 늘리려면 지주회사 자본금이 필요해 총수일가의 자본이 직접 투입돼야 한다. 그러나 자회사 아래 손자회사, 손자회사 아래 증손회사를 늘리면 총수 일가가 직접 자본을 늘리지 않아도 전체 그룹의 규모가 커지고 지배력도 늘어난다.

지난해 기준 전환집단 지주회사 체제 내 소속회사와의 내부거래 비중은 55.4%에 달했다. 전체 대기업집단 소속 사익편취 규제대상 회사의 평균(14.1%)을 크게 웃돈다.

내부거래는 모두 수의계약으로 이뤄졌지만, 기업 내‧외부의 감시‧견제 장치는 미흡했다. 배당외수익 거래는 대규모 내부거래 기준(50억원)에 미치지 못하는 경우가 많았다.

거래 상대방인 자‧손자‧증손자 회사에서 이사회 의결을 거치지 않았고, 충분히 공시되지도 못했다.

공정위는 현재 지주회사 제도설계의 기본 전제가 된 ‘대기업 소유지배구조 개선’이라는 장점이 발휘되기를 기대했지만, 총수 일가의 지배력 확대와 사익편취 등의 수단으로 이용되는 부작용 우려가 상당한 것으로 나타났다고 평가했다.

이에 지주회사가 하나의 유형으로 기업이 선택할 수 있는 여건을 유지하되, 편법적인 방법으로 악용되지 않는 방향으로 제도개선 방안을 마련할 계획이다.

신봉삼 공정위 기업집단국장은 “공정거래법 전면개편특위 기업집단분과에서 제도개선 방안을 논의 중”이라며 “향후 외부 의견 수렴을 거쳐 방안을 마련할 예정”이라고 밝혔다.