아주경제 채명석 기자 = 외국 자본이 국내 기업의 경영권을 위협하며 성장잠재력을 훼손시키는 최근의 사례를 막기 위해 포이즌필과 차등의결권주식제도 도입 등 경영권 방어제도 개선이 시급하다는 주장이 제기됐다.

전국경제인연합회(이하 전경련)는 “1998년 외환위기 이후 외국자본 유치와 인수·합병(M&A) 활성화를 위해 자본시장을 개방했음에도 불구하고 공정거래법과 상법상 회사 소유지배구조 정책은 우리나라를 외국 투기펀드의 공격대상으로 만든 주요원인이 되었다”며 이같이 밝혔다.

전경련은 자본시장을 개방한 1998년부터 2014년까지의 기간을 대상으로 83개 기업을 선정하여 외국인 주식보유 비중, 배당액, 자기자본이익률(ROE), 설비투자증가율 간 상관관계를 분석한 결과 국내 기업에 대한 외국인 주식보유비중이 높을수록 이익률과 무관하게 투자수익을 위한 고배당 요구가 증가했고 중장기적으로 설비투자를 감소시키며 기업의 성장동력을 떨어뜨리는 요인으로 작용했다고 밝혔다.

구체적으로 조사대상 83개 기업중 순이익이 제로임에도 불구하고 배당을 한 기업이 2011년 3개, 2012년 5개, 2013년 8개, 2014년 5개 였다.

또한 외국계 투기 펀드가 단기 투자이익을 극대화하기 위해 경영권 분쟁을 일으키며 기업의 장기적 가치를 훼손시키는 경우도 종종 발생하고 있다.

2004년 영국계 펀드 헤르메스는 삼성물산 지분 5%를 취득후 경영진을 압박하다 돌연 지분을 전량 매각해 380억원의 차익을 실현했으며, 이듬해에는 외국계 펀드 소버린과 SK(주)간 경영권 분쟁과정에서 SK(주)는 경영권방어를 위해 1조원 가량을 지출했고 소버린은 1조원 가량 시세차익 획득 후 철수했다. 2006년에는 칼 아이칸이 KT&G와 경영권 분쟁을 일으켜 1500억원의 시세차익을 획득했다.

전경련은 ‘경영권 방어수단’이란, 방어하는 회사의 지배권을 강화시켜 주거나 공격하는 회사의 지배권을 약화시켜주는 수단을 의미한다고 설명했다. 전자는 방어회사의 경영진이 소유한 지분보다 더 많은 지배권을 행사할 수 있도록 해 주는 것으로 ‘지배권강화수단(CEM)’ 이라고 하며 차등의결권 주식, 황금주, 기업집단 구조를 활용한 피라미드 소유구조·상호출자·순환출자 등이 그 예이다. 후자는 공격회사가 보유한 대상회사의 주식을 희석화 시켜 지배권을 약화시키는 수단으로 ‘포이즌필(Poison Pill)’이 그 예이다.

지배권 강화수단(CEM)이나 포이즌필(Poison Pill)과 같은 경영권 방어수단들은 ‘1주1의결권 원칙’, ‘소유-지배 비례원칙’, ‘주주평등 원칙’등에서 벗어나야만 도입이 가능하다. 해외 선진국들은 장기 투자자본과 단기 투기펀드를 차별할 필요성을 인정하며 자국 기업들이 획일적 소유지배구조 원칙들에서 벗어나 자신들만의 최적 소유지배구조를 만들어 경영권을 방어할 수 있도록 해 주고 있다. 이렇게 하는 것이 궁극적으로 모든 주주와 회사의 가치를 증진시킬 수 있다고 믿기 때문이다.

따라서 개별회사가 정관변경을 통해 현행 상법상 1주1의결권 원칙에서 벗어날 수 있도록 해 줄 필요가 있다. 전경련은 이러한 주장은 집중투표제 의무화 반대논리로 1주1의결권 원칙을 제시하는 것과 모순되지 않는다고 설명했다. 개별회사가 정관변경을 통해 집중투표제를 도입하는 것에 반대하는 것이 아니라 모든 회사에 의무적으로 집중투표제 도입을 강제하는 것에 반대하는 것이기 때문이다.

최근 포이즌필을 도입한 일본에서 외국계 헤지펀드인 스틸파트너가 자국 기업을 적대적으로 인수하려고 한 사안(2007년)에서 일본 최고법원은 회사의 이익, 주주공동의 이익을 해하는 특정 주주를 차별적으로 취급하는 것은 주주평등 원칙 위반이라고 볼 수 없다며 포이즌필 사용의 정당성을 인정한 바 있다.

그러나 우리나라에서는 지배주주의 권한남용으로부터 소수주주를 보호해야 한다는 취지로 아직도 획일적인 회사 소유지배구조 원칙을 유지하고 있어 다양한 경영권방어 수단을 도입하는 것이 어렵다.

대주주에 대해서는 오히려 1주1의결권 원칙이나 주주평등 원칙의 예외를 인정하며 차별적으로 규제를 하고 있다. 공정거래법에서는 금융사가 보유한 계열사 주식에 대한 의결권행사를 제한하고 회사법에서는 감사위원 선임시 대주주 의결권을 3%로 제한하고 있다. 이러한 차별 역시 국내 기업의 경영권 방어를 어렵게 하고 있다.

따라서 전경련은 경제력집중 억제와 지배주주 규제를 위해 우리나라에만 존재하는 국내법상의 규제들, 즉 공정거래법상 상호출자금지, 금융계열사 의결권 제한, 신규 순환출자 금지, 지주회사 규제와 회사법상 대주주 의결권 제한 등이 외국자본과의 경영권 분쟁이라는 국제적 상황에서는 우리나라 기업들을 역차별하고 있다는 사실을 인식하며 제도를 개선해 나갈 필요가 있다고 강조했다.

또한 해외 선진국 기업들이 일반적으로 활용하고 있는 포이즌필과 차등의결권 제도를 도입할 필요가 있다고 전했다. 그래야만 자본시장에서 외국 자본 및 기업과 대등한 기업 경영 환경이 조성되어 기업 가치를 훼손시키는 투기적 성격의 자본을 억제할 수 있다는 것이다.

신석훈 전경련 기업정책 팀장은 “지금처럼 경영권방어 수단에 있어 외국기업에 비해 국내기업들이 역차별을 당한다면 국내기업들의 방어비용 증가와 투자위축으로 경제전반의 성장잠재력이 약화 될 수 있다”며 “국내기업들이 장기적 관점에서 회사와 모든 주주들의 가치증진을 위해 경영해 나갈 수 있도록 경영권 방어제도를 개선할 필요가 있다”고 말했다.