두산그룹의 두산밥캣 분할·합병안이 결국 무산됐다. 비상계엄 이후 단기간에 주가가 하락하며 주식매수청구권 비용 부담이 커진 결과다. 대외 환경 불확실성이 지속되는 만큼 당분간 양사 합병 재추진은 쉽지 않을 것으로 예측된다.

두산에너빌리티와 두산로보틱스는 10일 각각 임시 이사회를 개최하고 오는 12일 진행될 임시 주주총회를 취소한다고 밝혔다.

당초 양사는 오는 12일 두산밥캣 분할·합병안 통과를 위해 임시주총을 열 예정이었다. 임시주총 철회가 곧 두산밥캣 분할합병안 무산으로 해석되는 것도 바로 이러한 이유에서다.

두산에너빌리티는 이날 공시를 통해 "분할합병 승인을 위한 임시 주총을 앞두고 예상치 못했던 외부 환경 변화에 따라 주가가 급격히 하락해 주가와 주식매수청구가격 간 괴리가 크게 확대됐다"며 "종전 찬성 입장이었던 많은 주주가 주가 하락에 따른 주식매수청구권 행사를 위해 반대 또는 불참으로 선회했다"고 설명했다.

이어 "이에 따라 분할합병 가결요건의 충족 여부가 불확실해졌고, 당초 예상한 주식매수청구권을 초과할 것이 거의 확실해 보인다"면서 "회사는 불확실성을 남겨두는 것보다 빠르게 의사결정을 진행해 회사 방향성을 알려드리는 것이 더 바람직하다고 판단해 임시 주총을 철회한다"고 전했다.

두산은 지난 8월 사업구조 개편을 위해 두산에너빌리티 주식 100주를 보유한 주주가 두산에너빌리티 주식 75.3주와 두산로보틱스 주식 3.15주를 받는 구조로 합병을 추진해 왔다. 원자력 발전과 협동로봇, 인공지능(AI) 등 미래 먹거리 사업 경쟁력 강화가 주된 이유였다.

합병 과정이 순탄하진 않았다. 두산에너빌리티 주주가 손해를 본다는 주주 반발과 금융당국 제지로 한 차례 합병을 철회하고, 지난 10월 두산밥캣 합병비율 재조정을 통해 합병 재추진에 나섰다.

이 과정에서 두산은 합병 반대 주주 달래기 일환으로 주가가 일정 수준 이하로 떨어질 경우 약속된 주가에 주식을 사들이는 주식매수청구권을 제시했다.

하지만 비상계엄 변수로 약속한 주가와 실제 주가간의 괴리가 커지자 두산에너빌리티의 비용 부담이 커질 상황이 됐고 분할합병 실익이 사라지게 됐다.

두산에너빌리티 주가는 지난달 말 2만2000원 대에서 이날 주당 1만7180원으로 장을 마감했다. 이는 두산에너빌리티가 제시한 주식매수청구가격(2만890원)을 크게 밑도는 수준이다.  

시장 불확실성에 두산에너빌리티 2대 주주인 국민연금도 9일 수탁자책임전문위원회를 열고 두산에너빌리티와 두산로보틱스 주가가 주식매수 예정가액보다 높은 경우에만 합병을 찬성하겠단 조건을 내걸었다. 하루 만에 주가가 20% 이상 상승하지 않으면 주식매수청구권을 행사하겠다는 것으로, 시장에선 양사 합병 무산에 더욱 무게가 더욱 실렸다.

분할합병은 주주총회 특별결의 안건이다. 출석 주주의 3분의 2 이상 동의 요건을 충족해야 한다. 두산에너빌리티 특수관계자 지분은 최대주주인 ㈜두산(30.39%)을 포함해 30.67%다. 국민연금뿐 아니라 많은 투자자들이 이탈한 만큼 찬성 결과를 얻기는 어려웠을 것으로 보인다.

시장에선 두산이 주식매수에 따른 과도한 재무 부담을 지는 것보다 분할 합병을 철회하는 것이 회사에 유리하다고 판단한 것으로 보고 있다.