"금융권 전체가 건전성 관리압박을 받는 상황에서 대출채권을 떨어내려는 시도가 본격화한다면 금융사들이 경쟁적으로 부실채권(NPL) 매각에 나설 가능성이 크고, 이 흐름은 내년까지 이어질 것이다. 입찰경쟁이 치열해지면서 수익성은 하락하고 있다."

법무법인 바른 컴플라이언스연구회가 14일 바른빌딩에서 '금융업계 NPL 매각거래의 현안 및 쟁점(2024년 업무사례 중심으로)' 세미나를 개최하고 시장상황을 진단했다.

이날 세미나에서 매수인 적격, 채무자 보호를 위한 규율, NPL채권 매각시 대항요건의 특수성, ‘개인금융채권의 관리 및 개인금융채무자 보호에 관한 법률’(이하 개인채무자보호법) 시행에 따른 영향 등 거래시 유의사항을 자세하게 짚었다.

고금리가 지속되고, 경기회복이 지연되면서 2023년말 기준 금융기관 부실채권(NPL)이 큰 폭으로 증가했다. 금융기관은 자산건전성제고를 위해 2023년 NPL을 적극적으로 매·상각했는데, 규모가 24.3조원(전년대비 81.1% 증가)에 달했다. 특히 매각이 13.2조원으로 전년대비해 120.5%로 크게 늘었는데, 은행의 NPL전문투자사 등을 통한 부실채권 매각이 크게 상승했다.

이 같은 기조는 올해에도 이어지고 있다. 금융권에 따르면 올해 금융기관 NPL매각 규모가 10조원을 웃돌 것으로 전망된다. 올 1분기 은행권은 1조7000억원을 매각했고, 통상 하반기 매각규모가 크다는 점에서 연간 매각규모가 8조원을 넘어설 것으로 보고 있다.

일반적으로 금융기관의 NPL채권매각은 금융기관이 보유하고 있는 여러 종류의 대출채권을 하나로 묶어(pooling) 매각하는 형태를 취하기 때문에, 매각대상에 포함된 채권이 매각이 제한되는 채권인지 등을 확인, 검토할 필요가 있다.  

이날 발제를 맡은 김소연 변호사(연수원 40기)는 "지금까지는 금융사의 매각대상 채권에 대해 금융감독기관의 가이드라인이나 한국자산관리공사(캠코)와의 협약 등을 통하여 매각대상채권에서 특정 채권을 제외하거나 매각 관련 절차를 제한하고 있었는데, 2024년 10월 17일 시행 예정인 개인채무자보호법에 따라 일부 채권의 매각이나 매각 관련 절차가 법률적으로 제한된다"고 말했다.

첫째, 채권추심 및 대출채권 매각 가이드라인에서 정한 소멸시효가 완성된 채권, 채무자가 사망한 채권, 채권의 존부 등에 대한 다툼으로 인해 소송중인 채권, 채무관계가 불분명한 채권 등은 매각이 제한되는 채권이다.

둘째, 전금융권은 2020년 6월 한국자산관리공사와 개인연체채권 매각에 관한 협약을 체결하였는데, 위 협약에 가입한 금융회사는 개인연체채권 매입펀드 협약 적용을 받는 대상채권을 캠코 또는 유동화전문회사에만 매각할 수 있다.  

또 소상공인 및 자영업자 새출발기금지원협약에 따라 개인사업자 또는 법인 소상공인 중 부실차주 및 부실우려차주의 채권도 캠코 또는 부실채권전문투자사에만 매각이 가능하다. 끝으로 개인채무자보호법에 따라 금전의 대부와 대위변제, 채권양수, 어음할인 등으로 채권금융회사가 보유하게 된 개인금융채권은 국가나 지방자치단체, 채권금융회사 등 개인채무자보호법에서 매수인으로 정한 자에게만 매각할 수 있고, 그 외의 자에게는 매각이 제한된다.

NPL거래시 매수인 적격 여부를 면밀히 따지는 것도 중요하다. 대부업법은 "대부업자 또는 여신금융기관은 동법 제3조제2항 제2호에 따라 등록한 대부업자, 여신금융기관 등 대통령령으로 정한 자가 아닌 자에게 대부계약에 따른 채권을 양도해서는 안된다"고 해 금융회사가 대부채권을 양도할 수 있는 대상(적격매수인)을 제한한다.

채권추심 및 대출채권 매각 가이드라인 제16조는 금융회사는 거래상대가 대부채권매입추심을 업으로 하기 위한 금융위원회 등록 대부업자인지, 관계법령에 따라 인가 또는 허가 등을 받아 대부업을 하는 여신금융기관인지를 확인해야 한다고 정하고 있다. 단, 위 채권추심 및 대출채권 매각 가이드라인 16조는 대출원금이 5000만원 이하인 개인채권에 대해 적용된다.

NPL채권 매각 및 매입과정에서 채무자 보호장치가 미흡해 추심업체 등의 불법 부당한 추심 문제가 끊이지 않고 있다. 금융위원회는 채권추심 및 대출채권 매각 가이드라인을 보완해 시행중인데, 금융회사 임직원에 대한 내부통제 및 모니터링 시스템을 갖추고, 추심업무 착수전 사전통지 의무 등을 규정하고 있다. 특히 추심의 단계별 준수사항에 유의해야 한다. △채권자(매수인)와 채권추심회사는 채권추심 수임계약을 체결해야 하고 △채권추심회사는 채권추심에 착수하기 전까지 수임사실을 서면으로 채무자에게 통지하고 △채권추심회사는 수임채권에 대한 변제금을 채권자 명의 계좌로 입금하도록 채무자에게 안내해야 한다.

NPL채권 매각시 대항요건의 특수성에도 유의해야 한다. NPL채권도 민법상 지명채권에 해당하므로, 원칙적으로는 민법상 지명채권 양도의 대항요건, 즉 매도인이 채무자에 대해 확정일자 있는 증서에 의한 채권양도 통지를 하거나 채무자로부터 확정일자 있는 증서에 의한 채권양도 승낙을 받으면 된다.

그런데 금융감독기관의 가이드라인이나 2024년 10월 17일 시행 예정인 개인채무자보호법상 예외적으로 사전 통지를 요구하고 있어 유의가 필요하다. 채권추심 및 대출채권 매각 가이드라인에 따르면, 매도인은 대출원금 5000만원 이하 개인담보부 대출채권을 매각하는 경우 매각 예정일로부터 14영업일 이전에 사전통지를 해야 한다.
 
또한 개인채무자보호법에 따르면, 기한이익이 상실된 개인금융채권 등은 양도예정일 10영업일 전까지 사전통지 하도록 정하고 있고, 양도예정일로부터 10영업일 전까지 통지가 도달하지 못한 경우에는 통지가 도달한 날부터 10영업일이 지난 이후에 양도가 가능하도록 정하고 있어 향후 업무 시 유의가 필요하다. 자산유동화법에 따른 특례도 존재하는데, 매수인이 자산유동화전문회사인 경우에는 매도인 뿐만 아니라 매수인도 양도통지를 할 수 있으므로 매도인의 양도통지 부담을 경감시킬 수 있다.

개인채무자보호법이 이번 달 17일부터 시행에 들어가는 것도 변수다. 이 법은 개인금융채무자 권익보호에 방점이 찍힌 만큼 금융회사들은 법시행에 따른 내부 가이드라인을 마련하고 지키는 것이 중요해졌다.

김 변호사는 “채권추심 및 채권양도 내부기준을 제정하고, 이를 위한 인력충원, 주기적인 추심위탁에 관한 준수사항 이행 여부를 점검할 필요가 있다”고 말했다. 또 개인채무자보호법은 채권금융회사의 범위, 채권추심위탁내부기준 등에 포함되어야 할 사항 등을 대통령령으로 정하도록 위임하고 있는데, 아직 하위법령의 제정령안만 공고되어 있는 단계에 있는 만큼 추후 법령제정 과정에 주목해야 한다고 강조했다.

법무법인 바른 컴플라이언스연구회는 중견 및 중소기업에게 내 외부 리스크와 규제에 능동적으로 대응할 수 있게 맞춤 컨설팅을 제공하기 위해 2019년 3월에 창립해 운용중이다. 연구회는 '고객 맞춤형 토털서비스'를 지향하며 △산업별·기업별 현황 분석 및 진단 △법적 리스크 진단 △종합 솔루션 및 로드맵 제시 등을 위한 싱크탱크로 기능하고 있다. 로펌 내 각 분야 전문가들의 협업을 촉진하고 소속 전문가와 클라이언트를 이어주는 연결망 역할도 한다.