최근 우리 기업들은 적대적 인수합병(M&A)과의 전쟁이 한창이다. 재계는 10년 넘도록 적대적 M&A 위기에 놓인 기업의 경영권 방어를 보장하는 제도인 ‘포이즌 필(Poison Pill)’ 도입을 외치고 있음에도 새로 들어서는 정권마다 무시했다. 새 정부에 들어서는 기업의 지속 가능 경영과 투자자 보호를 위한 신주인수선택권 등 '포이즌 필' 도입이 시급하다는 지적이 나온다.

포이즌 필은 적대적 M&A에 놓인 기업이 대규모 유상 증자, 임금 인상, 거액의 퇴직금, 신주인수권 행사 등을 통해 의도적으로 인수 비용을 늘려 매수자가 매수를 포기하도록 하는 것을 말한다. 
 
4일 금융감독원에 따르면 코스닥 상장사인 라파스, 퀀타매트릭스, 엔지켐생명과학, 노터스, HLB, 아이센스, 팹트론 등은 지난달 열린 정기주주총회에서 적대적 M&A 방어를 위한 정관 변경 안건을 통과시켰다.
 
특히 이들 기업은 ‘황금낙하산’이라고 불리는 거액의 퇴직금을 지급하는 정관을 신설하는 데 집중했다. 각 회사마다 적대적 M&A 시 적게는 30억원에서 많게는 200억원을 대표이사나 사내이사에게 지급하도록 정관을 변경했다.
 
이는 매수자가 퇴직금 부담으로 인해 적대적 M&A를 포기하도록 하는 전략이다. 특히 최근 코로나19 대유행과 함께 유망한 바이오·제약 상장사들을 원하는 외국계 자본이나 국내 대기업이 많아지면서 방어에 나선 것이다.
 
이 밖에도 제미니투자, 신일산업, 보루네오 등 견실한 중견기업들이 적대적 M&A 현안에 직면해 경영권 방어에 전념하고 있다.
 
공정거래위원회에 따르면 지난해 기업결합 신청은 1113건으로 1981년 기업결합 심사제도가 도입된 이후 처음으로 1000건을 넘어섰다. 이 중 대기업집단에 의한 기업결합은 302건, 외국 기업에 의한 기업결합은 159건에 달한다. 규모 면에서는 대기업집단에 의한 M&A가 33조3000억원, 외국 기업에 의한 M&A가 284조5000억원이다. 특히 이들 기업의 M&A는 경영권 방어에 취약한 중소·중견기업을 대상으로 이뤄졌다.
 
문제는 적대적 M&A는 그 과정에서 주가 변동성이 커져 다수의 국내 투자자들이 피해를 입을 수 있다는 것이다. 또 국내 중소·중견 상장사들의 성장을 막아 경제 전반에 악영향을 미치게 된다.
 
이에 전문가들은 기업이 황금낙하산을 통해 스스로 포이즌 필 제도를 도입하는 것을 넘어 정부 차원에서 ‘신주인수선택권’을 도입해야 한다고 주장한다. 신주인수선택권은 적대적 인수 시도자를 배제하고 나머지 주주들에게만 저가의 행사가격을 부여해 경영권을 방어하는 수단이다.
 
이 같은 제도는 한국상장회사협의회 등이 2009년부터 제안해 법무부 등에서 검토에 들어갔지만 관련 법 개정은 10년째 제자리걸음이다. 2020년에는 대법원 산하 법원 행정처가 신주인수선택권 필요성을 인정했지만 기업 규제에 열을 올렸던 정부 기조에 따라 도입은 미뤄졌다.
 
지난해 10월에는 상장회사협의회가 각 대선 후보에게 관련 내용을 공약으로 건의했으나 역시 주요 후보들의 공약에 포함되지 않았다. 재계 관계자는 “매년 외국 기업이 국내 기업을 인수하는 규모가 연간 285조원에 달한다”며 “유망한 중소·중견기업들은 물론 투자자들에게도 막대한 피해를 끼치고 있다”고 지적했다.
 
그는 “지금과 같은 대외적 불안 요소가 큰 시기에는 한순간의 기업가치 하락으로 대기업마저 해외 자본에 빼앗길 수 있다”며 “기업이 스스로를 지킬 수 있는 최소한의 방어 수단은 필요하다”고 덧붙였다.