원영식 초록뱀 그룹 회장이 이끄는 초록뱀컴퍼니와 초록뱀미디어가 나란히 제도 변경 직전에 사모 전환사채(CB)를 발행했다. 
 
지난달 4일과 10일 초록뱀컴퍼니와 초록뱀미디어는 각각 16회와 10회 사모 전환사채(CB) 발행을 결정했다고 공시했다. 초록뱀컴퍼니는 4일 제3자 배정방식 전환우선주 유상증자 결정도 공시했다.  

초록뱀컴퍼니는 CB와 전환우선주 발행으로 320억원을, 초록뱀미디어는 CB 발행으로 300억원을 조달할 예정이다. 특히 초록뱀컴퍼니가 조달하는 320억원은 시가총액 1433억원(3일 종가 기준)의 22.3%에 해당하는 큰 규모다. 

대규모 자금을 조달했지만 회사 측은 "타법인 증권 취득에 사용할 예정"이라고 공시했을 뿐 현재까지 구체적인 자금 용처는 밝히지 않고 있다. 또 전환우선주, 전환사채 모두 주가 하락 시 전환가격을 재조정할 수 있는 조건이 붙어 있다. 

구체적인 자금 사용 목적이 없는 상황에서 대규모 자금을 조달한 것은 이달 초 소위 전환사채(CB) 리픽싱으로 불리는 조항이 변경된 것과 연관이 있는 것으로 보인다. 이번 법이 변경되기 전의 조건을 적용하면 주가가 떨어질 경우 전환가격을 재조정할 수 있었다. 

만약 주가가 떨어진다면 전환 후 행사 가능 주식 수가 많아지게 된다. 이 경우 전환권 보유자는 유리하지만 기존 투자자들은 불리해진다. 또한 금융투자업계에 따르면 2018년과 2019년 전환사채는 각각 99%, 98% 사모 형태로 발행되다 보니 최대주주의 지분율 강화 수단으로 변질됐다. 

이에 전환가격 조정을 다룬 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정이 개정됐다. 앞으로는 사모발행 방식으로 발행하고 시가 변동에 따라 전환가액을 조정하는 경우 시가 상승 시 발행 당시의 전환가액 이내에서 전환가액을 높여야 한다. 즉, 주가가 하락한 후 상승한다면 전환권 보유자는 '전환 후 행사 가능 주식 수'가 줄어들게 된다. 

원영식 회장이 이끄는 회사들도 이를 피하기 위해 전환권이 붙은 자금 조달을 줄줄이 결정했다. 모두 액면가액까지 조정이 가능하다. 만약 초록뱀컴퍼니 주가가 액면가까지 떨어진다면 사모 CB와 전환우선주로 인해 초록뱀컴퍼니에는 33.8%(3050만주)의 신주가 발행될 수 있다. 또 초록뱀미디어가 같은 상황이라면 10.94%의 신주가 발행된다. 또 초록뱀미디어는 발행 당시 전환가액이 3205원으로 높다 보니 전환가액 재조정 시 기존 주주들의 피해는 초록뱀컴퍼니보다 커질 수 있다. 초록뱀컴퍼니는 지난해와 올해 최저 주가가 각각 840원과 1090원이었고, 초록뱀미디어는 지난해 735원, 올해 1900원이었다. 

기존 주주들에게 오버행 주의보가 내려졌다. 이번 발행의 보호예수기간은 모두 1년이다. 1년 이후 적게는 3년, 많게는 5년 사이 주가가 떨어진다면 소액주주들의 피해는 상당할 전망이다. 투자은행(IB) 업계 관계자는 "이번 CB 발행은 신규 투자자들에게는 유리하지만, 기존 주주들에게 불리한 전형적인 꼼수 발행"이라고 말했다.