[데일리동방] 국내 사모펀드 IMM PE의 계열사 트리니티원이 비상장회사 태림페이퍼의 소액주주들에게 3600원의 가격으로 주식매도청구권을 행사했지만, 법원은 해당 지분가치를 3배 이상 높여야 한다고 판단했다.

19일 법조계와 금융투자업계에 따르면 지난 2월 수원지방법원 안산지원 제10 민사부(판사 김호춘)는 트리니티원이 태림페이퍼 소액주주에게 2017년 10월 행사한 주식매도청구권 대상 지분의 1주당 가치를 1만3261원으로 정했다. 이는 트리니티원이 판단한 3600원의 3.68배에 해당한다.

법원 판단으로 트리니티원은 소액주주에게 20억3756만원을 더 지급해야 할 처지가 됐다. 트리니티원은 해당 지분을 2017년 6월30일 기준으로 평가했다. 주식매도청구권을 행사하면서 ▲미래현금흐름할인법 ▲유사 상장기업 비교법을 적용해 1주당 매매가액을 3600원으로 제시했다.

트리니티원은 태림페이퍼가 2016년 8월부터 2017년 2월까지 상장폐지를 위한 공개매수에서 1주당 3600원에 거래했고, 2016년 12월 3142원에 거래한 점을 근거로 앞서 거래된 평균가를 3371원으로 판단했다.

여기에 안진회계법인이 2017년 6월28일 기준으로 현금흐름할인법과 유사 상장기업 비교법을 적용한 결과 해당지분의 가치를 3387~4000원으로 보고, 주식 매수가격을 1주당 3600원으로 산정하는 것이 공정한 금액이라고 주장했다.

하지만 법원은 태림페이퍼가 공개매수 과정에서 제시한 가격 3600원은 부합계약적인 성격이 반영된 것으로 봤다. 부합계약은 계약의 형식은 취하고 있으나, 내용은 미리 당사자의 일방이 결정하고 상대방은 이에 따를 수밖에 없는 계약을 의미한다.

공개매수 당시 태림페이퍼 주가를 ▲장래 상장폐지로 인한 유동성 저하 우려 ▲현금화 곤란에 대한 불안감 등이 반영된 결과로 판단했다. 또 주식매도청구권을 행사한 시점이 태림페이퍼의 공개매수 시점으로부터 2년 뒤에 일어난 점을 감안하면 트리니티원의 평가가격은 적절하지 않다고 봤다.

수익가치 측면에서 경영상황이 유의미하게 변한 점도 반영되지 않았다. 재판부는 “중국의 폐지수입제한조치(원재료 구입비용 급감)라는 영업환경 변화가 평가 기준일 이후의 태림페이퍼 영업이익 증대에 상당한 영향을 미쳤을 것”이라고 밝혔다.

이어 “트리니티원이 수익가치의 평가 기준 시점을 2017년 6월30일으로 잡으면서 여기에 대한 영업환경 변화가 반영되지 않은 것으로 보인다”고 덧붙였다. 법원은 트리니티원의 주식매도청구권 행사 지분 평가 기준일을 권리 행사 시기인 2017년 10월20일로 봤다.

소액주주 측에 따르면 2017년 7월 당시 중국의 폐지 수입 제한으로 2017년 8월부터 국제 폐지가격이 하락하기 시작했다. 같은 해 8월부터는 국제 폐지가격이 하락하기 시작해 다음 달부터 급락세를 보였다.

국내 폐지가격 역시 그해 10월부터 폐지 수입가격이 하락한 뒤 국내 폐지가격도 하락세를 보였다. 결국 태림페이퍼의 원재료 구입 비용이 하락했고, 이익은 증가했다.

태림페이퍼 소액주주 소송을 맡은 법무법인 한결 김광중 변호사는 “IMM PE가 소액주주들에게 꼼수를 부린 게 법원의 판단을 통해서 드러났다”며 “이번 사례를 계기로 비슷한 행태가 줄어들 것으로 기대된다”고 말했다.