아주경제 김지나‧한아람 기자= 삼성물산이 KCC에 자기주식을 매각한 것과 관련해 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트(이하 엘리엇)와 2차 법정 공방을 벌였다.

서울고법 민사40부(이태종 부장판사)는 14일 삼성물산이 KCC에 매각한 자사주의 의결권을 행사할 수 없도록 막아달라고 낸 엘리엇의 가처분 신청 항고심 심리를 진행했다.

엘리엣 측 변호인은 "이 사건의 자기주식 처분은 처분 목적과 시기, 상대방의 선택 등에 있어 공정성과 합리성이 없다"고 주장했다.

이어 "이것은 (KCC의) 이사들이 선관주의 의무를 위반한 것이고, 회사가 법령을 위반하거나 현저하게 불공정한 방법에 의해 처분한 것에 해당한다"고 덧붙였다.

또 변호인 측은 "자기주식 처분은 오로지 삼성물산의 주총에서 삼성물산과 제일모직 합병 계약을 승인하는 결의가 이뤄지도록 해 삼성그룹 총수 일가의 그룹 승계 및 지배권 강화를 도모하는데 그 목적이 있다"고 지적하며 1심 주장을 반복했다.

이에 "회사와 주주 일반의 이익에 반하는 자기주식 처분은 공서양속(선량한 풍속) 또는 대표권 남용 행위에 해당해 무효"라고 지적했다.

반면 삼성물산 측 변호사는 "자기주식 매각은 장기적 발전에 도움이 되는 합병을 성사시키기 위해 우호지분을 확보하기 위함"이라면서 "장차 생길지 모를 주식매수청구권 행사를 대비해 재무구조 개선 차원에서 처분해 문제가 없다"는 입장을 재판부에 전달했다.

또 "합병에 반대하는 국제 의결권 자문기관 ISS 역시 합병 부결시 삼성물산 주가의 23% 하락을 예상하고 있다"면서 "합병이 오히려 주주에 이익"이라고 덧붙였다.

재판부는 엘리엇 측에 "(삼성물산과 KCC간의) 3자간 매매계약을 국외자인 채권자(엘리엇)가 어떤 권리로 개입하는지 이해하지 못했다"고 지적했다.

이에대해 엘리엇 변호인 측은 "주주가 실질적으로 의결권이나 재산권에 직접적 피해를 발생시키기 때문에 신청인은 직접적 개입 지위가 생긴다"고 주장했다.

한편 전날 서울고법 민사40부는 엘리엇이 낸 삼성물산 주주총회 소집 및 결의금지 가처분 항고심 심리도 진행했다.

2건의 항고심과 관련된 결과는 삼성물산의 주주총회가 열리기로 한 17일 이전까지 결정될 방침이다.